Συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ολλανδία
Ενημερώθηκε στις 19 Φεβρουαρίου 2024
Το παρόν άρθρο εξετάζει τα βήματα που οδηγούν σε συγχωνεύσεις ή εξαγορές εταιρειών στην Ολλανδία. Ένα τέτοιο βήμα είναι μια έρευνα που ονομάζεται «δέουσα επιμέλεια» (ή DD). Στόχος του είναι να διασαφηνίσει την πραγματική κατάσταση της αντίστοιχης εταιρείας. Η DD επιτρέπει την εκτίμηση των πιθανών κινδύνων με σκοπό την ενημέρωση της τελικής απόφασης σχετικά με τη συναλλαγή και επίσης την προσαρμογή των όρων αγοράς.
Συμφωνία εμπιστευτικότητας / μη γνωστοποίησης
Κατά τη διάρκεια της φάσης διαπραγμάτευσης της συγχώνευσης και της εξαγοράς, τα μέρη υπογράφουν συχνά συμφωνία εμπιστευτικότητας (μη γνωστοποίηση), έτσι ώστε τυχόν εμπιστευτικές πληροφορίες που είναι κοινές σχετικά με την προσωρινή αγορά να παραμένουν μυστικές. Με αυτόν τον τρόπο, ο πωλητής μειώνει τον κίνδυνο δημοσιοποίησης των παρεχόμενων πληροφοριών. Προκειμένου να ελαχιστοποιηθεί περαιτέρω ο κίνδυνος, μερικές φορές προβλέπονται ποινικές ρήτρες στη συμφωνία.
Δήλωση προθέσεων (DoI)
Αφού υπογραφεί η συμφωνία εμπιστευτικότητας, ο (ενδεχόμενος) αγοραστής έχει ολοκληρώσει τη δέουσα επιμέλεια και οι αρχικές διαπραγματεύσεις έχουν κλείσει, τα μέρη προετοιμάζουν μια δήλωση προθέσεων (DoI) που παρέχει τις προϋποθέσεις για περαιτέρω διαπραγματεύσεις σχετικά με την απόκτηση της εταιρείας. Το DoI περιέχει γενικά τα εξής (ο κατάλογος δεν είναι εξαντλητικός):
- ότι οι προκαταρκτικές διαπραγματεύσεις για την εξαγορά εταιρειών διεξάγονται μεταξύ των μερών ·
- εάν οι διαπραγματεύσεις είναι αποκλειστικές (με ακριβή περίοδο αποκλειστικότητας) ·
- ποιες προϋποθέσεις επιτρέπουν στα μέρη να σταματήσουν τις διαπραγματεύσεις ·
- ημερομηνία λήξης της απόκτησης ·
- οι προϋποθέσεις που πρέπει να πληρούνται (γενικά, η δέουσα επιμέλεια), ώστε τα μέρη να προχωρήσουν στην επόμενη φάση της εξαγοράς.
Δέουσα επιμέλεια
Κατά τη διάρκεια της δεύτερης φάσης, ο αγοραστής διενεργεί έλεγχο με την ονομασία "DD" ("due diligence examination"). Πρόκειται για έρευνα που αποσκοπεί στην αποσαφήνιση της κατάστασης της αντίστοιχης εταιρείας και των πιθανών κινδύνων, επιτρέποντας έτσι στον αγοραστή να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση σχετικά με τη δυνητική συναλλαγή. Τα αποτελέσματα της Απορροφώμενης Αξίας συνήθως αντικατοπτρίζονται στους όρους των συμφωνιών αγοράς και στις δηλώσεις και εγγυήσεις του πωλητή.
Η ακόλουθη (μη ολοκληρωμένη) λίστα παρουσιάζει ορισμένα κοινά θέματα για τις έρευνες DD:
- Ανθρώπινοι πόροι / συμβάσεις (για εργασία).
- ακίνητα / συμβάσεις μίσθωσης.
- πιθανή και τρέχουσα νομική διαδικασία ·
- δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας και άδειες ·
- (αστικές) αξιώσεις.
- ασφαλιστικά θέματα ·
- χρηματοδότηση;
- φόρος.
Αυτές οι λεπτομέρειες είναι βασικές για την αξιολόγηση της εταιρείας και τον καθορισμό της τιμής αγοράς. Μπορούν να χρησιμεύσουν ως βάση για αποζημιώσεις και εγγυήσεις στη συμφωνία αγοράς. Εκτός από τη νόμιμη έρευνα σχετικά με την ΑΑ, είναι σημαντικό να διενεργηθούν οικονομικές και φορολογικές (φορολογικές) εξετάσεις DD.
Πωλητής DD
Κάθε τόσο πωλητές εκτελούν επίσης τις δικές τους έρευνες DD (ή πωλητή DD), ακόμη και πριν από την έναρξη των διαπραγματεύσεων για την ανάληψη. Τα προβλήματα της εταιρείας μπορούν να διορθωθούν εγκαίρως για να αποφευχθούν οι δυσάρεστες εκπλήξεις στη διαδικασία των διαπραγματεύσεων.
Συμφωνία αγοράς
Αφού ολοκληρωθεί η εξέταση DD και προκύψουν τα αποτελέσματα, τα μέρη αρχίζουν διαπραγματεύσεις για τις διατάξεις της σύμβασης αγοράς. Αυτή η σύμβαση περιλαμβάνει ρήτρες σχετικά με τους κινδύνους που σχετίζονται με αβέβαια γεγονότα, οικονομικά και άλλα και τη διανομή τους μεταξύ των μερών. Εάν, για παράδειγμα, η εξέταση DD έδειξε ότι αναμένονται απαιτήσεις από συνταξιοδοτικά ταμεία ή φορολογικές αρχές, ο αγοραστής μπορεί να ζητήσει συγκεκριμένες εγγυήσεις ή εγγυήσεις από τον πωλητή (ή αλλαγή τιμής αγοράς).
Συμφωνία αγοράς μετοχών / στοιχείων ενεργητικού
Η απόκτηση της εταιρείας συνήθως συνεπάγεται συναλλαγή μετοχών. Ο αγοραστής αποκτά τις μετοχές της εταιρείας που κατέχει ο πωλητής μέσω συμφωνίας για την αγορά μετοχών. Μερικές φορές είναι απαραίτητο να συνάψουμε διαφορετική μορφή συναλλαγής, π.χ. εάν η εταιρεία που πρόκειται να αποκτηθεί είναι γενική ή μονοπρόσωπη και όχι νομικό πρόσωπο. Στις περιπτώσεις αυτές, οι εταιρείες υπόκεινται σε μεταβίβαση υποχρεώσεων και περιουσιακών στοιχείων δυνάμει συμβάσεων αγοράς περιουσιακών στοιχείων.
Υπογραφή συμφωνίας για αγορά μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων
Αφού οι συμβαλλόμενοι συμφωνήσουν σχετικά με τους όρους συναλλαγής (συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας νόμιμης μεταβίβασης και της βάσης της συναλλαγής), υπογράφουν συμφωνία για αγορά μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων (ή άλλη μορφή συμφωνίας, όπως σύμβαση συγχώνευσης). Αυτή η φάση αναφέρεται συχνά ως "υπογραφή". Συνήθως η νόμιμη μεταφορά τίτλων πραγματοποιείται εβδομάδες ή και μήνες αργότερα για διάφορους λόγους, π.χ. για να δοθεί στον αγοραστή αρκετός χρόνος για τη χρηματοδότηση της συναλλαγής. Οι συμφωνίες αγοράς μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων μπορούν επίσης να περιλαμβάνουν αποφασιστικούς ή απαραίτητους όρους που πρέπει να πληρούνται και μπορούν να καθορίσουν την περίοδο πριν από τη μεταβίβαση τίτλου.
Ολοκλήρωση της συναλλαγής
Η συναλλαγή ολοκληρώνεται αφού έχουν προετοιμαστεί όλα τα απαραίτητα έγγραφα και έχουν εκπληρωθεί όλες οι απαιτήσεις ή έχουν λήξει. Στη συνέχεια, υπογράφονται τα έγγραφα που σχετίζονται με τη μεταβίβαση και, εάν πραγματοποιηθεί αγορά μετοχών, μεταβιβάζονται οι πραγματικές μετοχές. Οι πιο συνήθεις μεταβιβάσεις πραγματοποιούνται κατά της πληρωμής της τιμής αγοράς (ή μέρους της, αν υπάρχει μια πρόβλεψη για κερδοφορία). Στις Κάτω Χώρες οι μεταβιβάσεις των μετοχών της εταιρείας πραγματοποιούνται μέσω πράξεων μεταβίβασης που εκπονήθηκαν από τους Λατινικούς συμβολαιογράφους.
Εάν ενδιαφέρεστε να αγοράσετε ή να πωλήσετε μετοχές της εταιρείας για μια εξαγορά εταιρείας, βρείτε τα παρακάτω άρθρα:
