Οι διεθνείς επενδυτές μπορούν να καταχωρίσουν τις δραστηριότητές τους στη Γερμανία ως εταιρείες, υποκαταστήματα ή συνεργασίες. Η GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ή στην αγγλική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (LLC) είναι η πιο δημοφιλής εταιρική μορφή στη Γερμανία. Αυτή η οντότητα προτιμάται λόγω της απλής και ευέλικτης οικονομικής και εταιρικής δομής της. Οι μέτοχοι φέρουν περιορισμένη ευθύνη για το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας.

Η GmbH μπορεί να έχει την έδρα της σε οποιαδήποτε θέση στη Γερμανία, δεν έχει σημασία αν η οντότητα τελεί υπό τη διαχείριση από διαφορετικό μέρος. Ως εκ τούτου, η έδρα της εταιρείας μπορεί επίσης να βρίσκεται σε διαφορετική χώρα. Είναι επίσης δυνατή η εκτέλεση αποκλειστικών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων μέσω υποκαταστήματος που είναι εγγεγραμμένο σε άλλο κράτος μέλος της ΕΕ. Εντούτοις, όλες οι εγγεγραμμένες GmbH υποχρεούνται να έχουν μια γερμανική διεύθυνση επιχείρησης που περιλαμβάνεται στο εθνικό εμπορικό μητρώο.

A GmbH μπορεί να ενσωματωθεί για οποιονδήποτε επιχειρηματικό σκοπό.

Απαιτήσεις για ελάχιστο κεφάλαιο στη GmbH

Το μετοχικό κεφάλαιο που απαιτείται για την ενσωμάτωση είναι το 25 000 EUR υπό μορφή εισφοράς σε χρήμα ή σε είδος. Το είκοσι πέντε τοις εκατό (αλλά τουλάχιστον το 12 500 EUR) αυτού του κεφαλαίου πρέπει να μεταφερθεί κατά τη στιγμή της ίδρυσης της εταιρείας. Κατά τη σύσταση, κάθε μέτοχος αποκτά μία μετοχή που αντιστοιχεί στο ποσό που κατέχει. Σε περίπτωση που πραγματοποιούνται συνεισφορές σε είδος (π.χ. απαιτήσεις, διπλώματα ευρεσιτεχνίας ή εξοπλισμός), η φύση κάθε εισφοράς και το αντίστοιχο ποσό της μετοχής πρέπει να αναφέρονται στη σύμβαση.

Η LLC δεν μπορεί να εκδίδει πιστοποιητικά μετοχών και δεν μπορεί να μεταβιβάσει μετοχές ελεύθερα. Οι μετοχές μπορούν να μεταβιβαστούν με εκχώρηση σε τρίτους ή άλλους μετόχους. Η σύμβαση εκχώρησης ισχύει μόνο εάν συνοδεύεται από συμβολαιογραφική συμφωνία. Ανεξάρτητα από τους περιορισμούς που προβλέπονται στα άρθρα του Συνδέσμου, οι μέτοχοι δικαιούνται να αρνούνται τη μεταβίβαση τόκων οποιουδήποτε μετόχου σε τρίτους.

Μέτοχοι

Η ενσωμάτωση της GmbH απαιτεί την παρουσία τουλάχιστον ενός μετόχου. Δεν υπάρχουν περιορισμοί όσον αφορά τον αριθμό των άλλων προσώπων που συμμετέχουν στην πράξη διαμόρφωσης. Τόσο οι φυσικές όσο και οι νομικές οντότητες, συμπεριλαμβανομένων των άλλων εταιρειών που έχουν συσταθεί, μπορούν να γίνουν εταίροι σε μια γενική ή περιορισμένη εταιρική σχέση: OHG / Offene Handelsgesellschaft ή KG / Kommanditgesellschaft. Ο σχηματισμός απαιτεί μια συμφωνία με τη μορφή άρθρων σύνδεσης, η οποία πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες για την εταιρεία, την κεντρική της έδρα, το μετοχικό κεφάλαιο, το πεδίο εργασιών και την απόκτηση εισφορών από τα μέλη της εταιρείας.

Η Συνέλευση των Μετόχων είναι η ανώτατη αρχή λήψης αποφάσεων της GmbH, όπου εκπροσωπούνται όλοι οι μέτοχοι. Μπορεί να αποφασίσει σε όλα τα εταιρικά θέματα εκτός εάν ο νόμος περί ιδρύσεως της GmbH (που αναφέρεται επίσης ως GmbHG από GmbH-Gesetz) ή τα άρθρα του συνεταιρισμού ορίζουν διαφορετικά. Σκοπός της Συνόδου των Μετόχων είναι η λήψη αποφάσεων. Σε περίπτωση ομόφωνης έγκρισης, τα μέλη της μπορούν να παραιτηθούν από τις τυπικές απαιτήσεις εάν δεν απαιτούνται αυστηρότερα μέτρα από το νόμο ή τα άρθρα του Συνδέσμου. Για παράδειγμα, μπορεί να υιοθετηθεί η ψηφοφορία με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

Εάν δεν έχουν καθοριστεί συγκεκριμένες απαιτήσεις πλειοψηφίας στα άρθρα του Συνδέσμου ή κατά νόμο, περισσότερα από τα μισά από τα ψηφίσματα είναι επαρκή για να ψηφίσουν. Ορισμένες αποφάσεις, ωστόσο, απαιτούν 75 ή περισσότερη πλειοψηφία των ψήφων για να υιοθετηθούν. Τέτοιες περιπτώσεις περιλαμβάνουν την τροποποίηση των άρθρων του Συνδέσμου, τις συγχωνεύσεις, τις αποφάσεις αύξησης ή μείωσης κεφαλαίου κ.λπ.

Η ευθύνη των μετόχων καλύπτει μόνο τις εισφορές τους. Αυτός ο περιορισμός ευθύνης τίθεται σε ισχύ κατά την εγγραφή στο Μητρώο Εμπορίου. Η ευθύνη των μετόχων σε σχέση με τα χρέη της εταιρείας δεν αφορά τα προσωπικά τους περιουσιακά στοιχεία. Όσον αφορά τις ζημίες από συνήθεις επιχειρηματικές δραστηριότητες, οι μέτοχοι θεωρούνται υπεύθυνοι μόνο εάν έχουν υποστεί τις ζημίες που οφείλονται σε παράνομη αποτυχία.

Αντιπροσωπεία και διαχείριση της GmbH

Η GmbH πρέπει να διαθέτει τουλάχιστον ένα διευθυντή (ή Geschäftsführer). Δεν πρέπει απαραιτήτως να κατέχει μετοχές, αλλά δεν μπορεί να είναι νομικό πρόσωπο. Όλοι οι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στη διαχείριση των επιχειρήσεων (ακόμη και σε καθημερινή βάση) δίνοντας ευρείες ή πιο συγκεκριμένες οδηγίες στον επικεφαλής διευθυντή. Οι διευθυντές αναφέρουν στους μετόχους που έχουν το δικαίωμα να τις απορρίψουν κατά την κρίση τους.

Το διοικητικό συμβούλιο οποιασδήποτε εταιρείας έχει τη νομική εξουσία να την εκπροσωπεί μπροστά σε τρίτους. Σε περίπτωση που η GmbH έχει πολλαπλούς διαχειριστές, όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να συνεργαστούν για να εκπροσωπήσουν την επιχείρηση με έγκυρο τρόπο, εκτός εάν τα Άρθρα της Ένωσης αναφέρουν διαφορετικά. Ο επικεφαλής διευθυντής έχει εξουσιοδοτηθεί να υπογράφει οποιαδήποτε σχετική τεκμηρίωση συλλογικά με άλλο διαχειριστή ή procurator. Εάν ο επικεφαλής διευθυντής είναι μόνο ένας, τότε έχει την πλήρη εξουσία να υπογράψει όλα τα σχετικά έγγραφα. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ενεργούν ευσυνείδητα, προς το συμφέρον της εταιρείας. Σε ιδιαίτερες περιστάσεις, οι διαχειριστές και οι εποπτικές αρχές, εφόσον είναι παρόντες, μπορούν να φέρουν ευθύνη για ζημίες που οφείλονται σε παραβιάσεις του καθήκοντός τους, ειδικά εάν πρόκειται για βαριά αμέλεια και πρόθεση.

Δεν υπάρχουν γενικοί κανόνες σχετικά με τη δομή του εταιρικού σώματος. Ωστόσο, μια εταιρεία με υπαλλήλους του 500 + μπορεί να υποχρεωθεί να συστήσει ένα συμβούλιο εποπτών (BS). Το συμβούλιο αυτό πρέπει να περιλαμβάνει μέλη του προσωπικού. Εάν η GmbH απασχολεί τους υπαλλήλους της 500 - 2000, το ένα τρίτο των μελών του διοικητικού συμβουλίου εκπροσωπεί το προσωπικό. Τα υπόλοιπα μέλη διορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο των Μετόχων. Σε περίπτωση που η εταιρεία έχει περισσότερους από 2000 υπαλλήλους, η SB θα περιλαμβάνει 12 θέσεις. Εάν οι υπάλληλοι είναι 10 000 +, τα καθίσματα αυξάνονται στο 16 και για περισσότερους από τους υπαλλήλους 20 000: στο 20. Στις δύο αυτές περιπτώσεις, οι θέσεις κατανέμονται εξίσου μεταξύ των εκπροσώπων του προσωπικού και των μετόχων.

Οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα αποκλειστικής λήψης αποφάσεων σε ορισμένα θέματα. Παρακάτω παρατίθενται παραδείγματα θεμάτων που απαιτούν την έγκριση του συνόλου της συνέλευσης: ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πιστώσεις κερδών, απόλυση και διορισμός διευθυντικών στελεχών, κανόνες παρακολούθησης και ελέγχου της διοίκησης, έκδοση εντολής / πληρεξουσιότητας σχετικά με το σύνολο της επιχείρησης και νομική εκπροσώπηση του διοικητικού συμβουλίου.

Επιτρέπεται ο διορισμός ενός ή πολλαπλών εισαγγελέων. Ο procurist μπορεί να εκπροσωπεί την εταιρεία μεμονωμένα, με άλλο procurist ή με επικεφαλής διευθυντή.

Εμπορικό μητρώο

Οι εταιρείες είναι ξεχωριστές νομικές οντότητες. Η σύσταση μιας επιχείρησης απαιτεί την εκτέλεση μιας δήλωσης εισαγωγής (DoI) παρουσία συμβολαιογράφου. Οι εταιρείες αρχίζουν να υπάρχουν μόνο μετά την εγγραφή τους στο Μητρώο Εμπορίου.

Η GmbH πρέπει να υποβάλει στο εμπορικό μητρώο το DoI, έναν πλήρη κατάλογο μετόχων και λεπτομέρειες των επικεφαλής διαχειριστών. Τα απαραίτητα έγγραφα περιλαμβάνουν ένα αντίγραφο των άρθρων του συνεταιρισμού και συμβολαιογραφικές υπογραφές των υπευθύνων διευθυντών. Το εμπορικό μητρώο πρέπει να ενημερώνονται δεόντως για τυχόν αλλαγές στις υποβληθείσες πληροφορίες.

Φόροι και έξοδα

Η ίδρυση μιας επιχείρησης συνδέεται με συμβολαιογραφικά έξοδα και δικαστικά έξοδα για την πιστοποίηση εγγράφων και την υποβολή αίτησης στο Εμπορικό Μητρώο που πρέπει να καλυφθούν από τους μετόχους. Υπάρχουν επίσης πρόσθετες δαπάνες που συνδέονται με τη δημοσίευση επίσημης ανακοίνωσης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Bundesanzeiger). Τα συνολικά έξοδα ενσωμάτωσης της εταιρείας με το 25 000 EUR του μετοχικού κεφαλαίου συγκαταλέγονται συχνότερα στα περιθώρια του 450 - 550 EUR. Όσον αφορά την προσπάθεια που απαιτείται για την ολοκλήρωση της διαδικασίας, το ποσό των νομικών αμοιβών μπορεί να φτάσει περίπου το 2 000 EUR. Η εγγραφή μιας οντότητας στο Μητρώο Εμπορικών Συναλλαγών συνήθως λαμβάνει εβδομάδες 2 - 4, εάν ετοιμαστούν όλα τα απαραίτητα έγγραφα.

Το κέρδος της εταιρείας υπόκειται σε φόρο ως εταιρικό εισόδημα (Körperschaftssteuer). Υπάρχει ένας σταθερός φορολογικός συντελεστής του 15 τοις εκατό που ισχύει ανεξάρτητα από το αν το κέρδος διατηρείται ή κατανέμεται μεταξύ των μετόχων. Εάν το εισόδημα μεταβιβάζεται σε έναν εθνικό μέτοχο, επιβάλλεται επίσης φόρος παρακράτησης (ή Abgeltungssteuer): 25 ποσοστό κατ 'αποκοπή ποσοστό + 5.5 ποσοστό φόρου αλληλεγγύης. Εκτός από τον φόρο εισοδήματος εταιρειών, οι εταιρείες υπόκεινται επίσης σε φόρο επί των κερδών (Gewerbesteuer) που συλλέγονται από την τοπική αρχή στην αντίστοιχη περιοχή.

Διαβάστε περισσότερα σχετικά με το γερμανικό φορολογικό σύστημα.

Εταιρίες ραφιών

Η διαδικασία εγγραφής στο εμπορικό μητρώο συνεπάγεται κάποια καθυστέρηση. Αυτό μπορεί να καταστρατηγηθεί με την αγορά μιας ήδη εγκατεστημένης εταιρείας (που ονομάζεται επίσης εταιρεία ράφι), συνήθως από έναν πράκτορα που ειδικεύεται στην ενσωμάτωση. Οι εταιρείες ράφια ενσωματώνονται από επαγγελματίες που προσφέρουν νομικές υπηρεσίες, συμπληρωμένες με το απαραίτητο μετοχικό κεφάλαιο. Παρόλο που το απαιτούμενο κεφάλαιο πληρώνεται εξ ολοκλήρου και οι πράκτορες εγγυώνται ότι οι εταιρείες ραφιών τους είναι απαλλαγμένες από προηγούμενες οικονομικές συναλλαγές και εμπράγματα βάρη, η απόκτηση μιας τέτοιας εταιρείας θεωρείται οικονομική αποκατάσταση.

Σύμφωνα με τη δικαιοδοσία, η GmbH είναι μια ελεύθερη οντότητα που, όταν αποκτάται, υποστηρίζεται από μια εταιρεία. Συνεπώς, όλες οι περιγραφόμενες ρυθμίσεις που σχετίζονται με την εγκατάσταση της GmbH και έχουν σχεδιαστεί για να εγγυώνται την κεφαλαιοποίησή τους εφαρμόζονται με συνέπεια. Επιπλέον, η απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναφέρεται και στο δικαστήριο γραμματείας. Συνεπώς, η προαναφερθείσα οικονομική αποκατάσταση συνεπάγεται τη γνωστοποίηση πληροφοριών στο Εμπορικό Μητρώο, ενώ ο επικεφαλής της εταιρείας πρέπει να εγγυηθεί την παροχή μετοχών. Αυτή η επίδειξη αποσκοπεί στο να διασφαλίσει ότι, ακόμη και αν υποστούν ζημίες, το καταβεβλημένο κεφάλαιο δεν χρησιμοποιήθηκε εν μέρει ή εξ ολοκλήρου. Η έλλειψη γνωστοποίησης όσον αφορά την αποκατάσταση οδηγεί σε προσωπική και, στην πλειονότητα των περιπτώσεων, απεριόριστη ευθύνη των μετόχων. Ενδεχομένως, μπορεί να εφαρμοστεί το πρότυπο απομείωσης της ευθύνης που σχετίζεται με τη νόμιμη εγκατάσταση της εταιρείας. Το ποσό της υποχρέωσης ισούται με τη διαφορά μεταξύ της αξίας του κεφαλαίου και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας μετά τη γνωστοποίηση. Συνεπώς, η περίοδος αποζημίωσης αρχίζει από τη στιγμή που αποκτάται η εταιρεία και λήγει κατά τη στιγμή της γνωστοποίησης της αποκατάστασης. Τελευταίο αλλά εξίσου σημαντικό, οποιαδήποτε απομείωση που προκύπτει από μη γνωστοποίηση επηρεάζει επίσης τους μετόχους που δεν συμμετείχαν στην αποκατάσταση. Συνεπώς επηρεάζονται και οι μέτοχοι που έχουν γίνει μέλη της εταιρείας μετά την αποκατάσταση, ανεξάρτητα από το αν είχαν γνώση της αποκατάστασης.

Εταιρική νομοθεσία

Όλες οι γερμανικές εταιρείες που είναι εισηγμένες στην αγορά μετοχών / κεφαλαιαγοράς (επίσης αποκαλούμενες "εισηγμένες εταιρείες") και άλλες οντότητες δημοσίου συμφέροντος υποχρεούνται να τηρούν τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του γερμανικού Υπουργείου Δικαιοσύνης. Στόχος αυτού του νομοθετικού εγγράφου είναι να διασφαλίσει τη διαφάνεια των κανόνων για τη διαχείριση των επιχειρήσεων και, ως εκ τούτου, να ενισχύσει την εμπιστοσύνη των τοπικών και ξένων επενδυτών στη διαχείριση των εθνικών εταιρειών.

Επικοινωνήστε μαζί μας