Πληρωμές μερισμάτων μεταξύ πολλαπλών Ολλανδικών BV: πώς λειτουργεί αυτό;

Ενημερώθηκε στις 19 Φεβρουαρίου 2024

Συχνά παρέχουμε σε αρχάριους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων συγκεκριμένες συμβουλές σχετικά με τη νομική οντότητα που μπορούν να επιλέξουν, μόλις αποφασίσουν να ιδρύσουν μια ολλανδική επιχείρηση. Συνιστούμε γενικά να επιλέξετε μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης: στην Ολλανδία, αυτή είναι γνωστή ως ολλανδική BV. Η ιδιοκτησία ενός BV έχει πολλαπλά οφέλη, ένα από τα πιο σημαντικά είναι η έλλειψη προσωπικής ευθύνης όταν κάνετε χρέη με την εταιρεία σας. Γίνεται ακόμη πιο ενδιαφέρον, ωστόσο, όταν επιλέγετε μια δομή εκμετάλλευσης. Όταν είστε ιδιοκτήτης μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου με μία ή περισσότερες υποκείμενες εταιρείες εκμετάλλευσης, απολαμβάνετε ορισμένα επιπλέον οφέλη, όπως το να μπορείτε να διεκδικήσετε ορισμένα φορολογικά πλεονεκτήματα. Δίπλα σε αυτό, μπορείτε να διανείμετε αποτελεσματικά τους κινδύνους, καθώς η πραγματική εργασία γίνεται στην εταιρεία που λειτουργεί, η οποία έχει όλους τους κινδύνους.

Κατά τα άλλα, η εταιρεία εκμετάλλευσης είναι όσο το δυνατόν πιο «κενή», πράγμα που σημαίνει ότι σχεδόν όλο το κεφάλαιο εισάγεται στην εταιρεία χαρτοφυλακίου. Τελικά, θα θελήσετε να φέρετε το κέρδος που αποκομίζει η εταιρεία εκμετάλλευσης στην εταιρεία χαρτοφυλακίου όσο το δυνατόν γρηγορότερα. Επίσης, θεωρείται ωφέλιμο εάν είστε σε θέση να λάβετε αυτό το κέρδος προσωπικά σε σύντομο χρονικό διάστημα, κάτι που αφορά αυτό το άρθρο. Ουσιαστικά, η πραγματική εταιρεία οδηγείται στην εταιρεία εκμετάλλευσης και εδώ πραγματοποιείται και ο τζίρος. Μόλις αφαιρεθούν όλα τα έξοδα, το υπόλοιπο κέρδος μπορεί στη συνέχεια να διανεμηθεί στην εταιρεία χαρτοφυλακίου. Θα περιγράψουμε αυτή τη διαδικασία σε αυτό το άρθρο, καθώς και για τον τρόπο με τον οποίο λειτουργεί η διανομή των κερδών και ποιοι φόροι επιβάλλονται. Θα εξηγήσουμε επίσης τους κανόνες κατά την πληρωμή μερισμάτων και πόσα μπορούν να πληρωθούν. Θα σας ενημερώσουμε επίσης για τις νομικές συνέπειες, όταν καταβάλλονται μερίσματα έναντι της ισχύουσας ολλανδικής νομοθεσίας.

Πρακτική εξήγηση της πληρωμής μερίσματος

Μέρισμα είναι η πληρωμή ενός μέρους των κερδών σε μια μετοχική εταιρεία και στη συνέχεια στους μετόχους μεμονωμένα. Ο κύριος σκοπός της πληρωμής μερισμάτων είναι η προσέλκυση επενδυτών και νέων μετόχων για την επιχείρησή σας. Επομένως, τα μερίσματα μπορούν να θεωρηθούν ως ανταμοιβή, για όλους όσους κατέχουν μετοχές στην εταιρεία σας για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα. Οι εισηγμένες εταιρείες ενδέχεται να αποφασίσουν να διανείμουν ένα μέρος των κερδών στους μετόχους, αλλά να έχετε κατά νου ότι οι εταιρείες δεν υποχρεούνται ποτέ να πληρώσουν μερίσματα. Ορισμένες εταιρείες στην πραγματικότητα δεν πληρώνουν ποτέ μερίσματα, αλλά επιλέγουν να επανεπενδύσουν τα κέρδη τους. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι μπορείτε επίσης να κερδίσετε χρήματα ως μέτοχος εκμεταλλευόμενοι την αύξηση της τιμής της μετοχής. Στις παρακάτω ενότητες, θα εξηγήσουμε πώς υποτίθεται ότι καταβάλλεται το μέρισμα και με ποιους τρόπους μπορεί να πραγματοποιηθεί αυτό.

Πληρωμή μερίσματος μεταξύ πολλαπλών ολλανδικών BV γενικά

Εάν μπορείτε να πληρώσετε μερίσματα εντός της τρέχουσας δομής της εταιρείας σας, σας συμβουλεύουμε να διερευνήσετε αυτήν τη δυνατότητα. Γιατί; Επειδή οι πληρωμές μερισμάτων μεταξύ ολλανδικών BV απαλλάσσονται από τον φόρο μερισμάτων. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι η απαλλαγή συμμετοχής ισχύει για κατοχή τουλάχιστον 5% των μετοχών. Με την αξιολόγηση της ρευστότητας, της φερεγγυότητας και των ιδίων κεφαλαίων σας, ξεκαθαρίζετε πόσο μέρισμα μπορείτε να καταβάλετε στη μετοχική εταιρεία. Σε γενικές γραμμές, είναι σκόπιμο να διανεμηθούν όσο το δυνατόν περισσότερα πλεονάζοντα κεφάλαια στη μετοχική εταιρεία και να παραμείνει η ενεργή εταιρεία «κενή», όπως εξηγήσαμε παραπάνω. Περιττό να πούμε ότι πρέπει να παραμείνει διαθέσιμη επαρκής ρευστότητα για να επιτύχετε τους επιχειρηματικούς σας στόχους. Αυτό όμως μπορεί να πραγματοποιηθεί και με δάνειο, που χορηγεί η μετοχική εταιρεία. Επιπλέον, είναι σημαντικό, εάν έχετε να κάνετε με σύμβαση πίστωσης, να ελέγξετε εάν υπάρχουν συγκεκριμένες απαιτήσεις για συγκεκριμένους δείκτες. Η πληρωμή μερίσματος συνήθως το επηρεάζει αρνητικά.

Αμοιβή διαχείρισης έναντι μισθού

Από τη στιγμή που ιδρύετε μια holding BV και την τοποθετείτε ανάμεσα σε εσάς και την εταιρεία σας, συμβαίνει συχνά αυτές οι δύο BV να συνάπτουν συμβόλαιο μεταξύ τους. Αυτό είναι επίσης γνωστό ως συμφωνία διαχείρισης. Η συμφωνία αυτή ορίζει ότι δεν εργάζεστε από την εταιρεία εκμετάλλευσης, αλλά ότι η εταιρεία χαρτοφυλακίου σας εκμισθώνει στην εταιρεία εκμετάλλευσης. Ως εκ τούτου, εργάζεστε έμμεσα από την εταιρεία λειτουργίας. Αυτό σημαίνει ότι μπορείτε είτε να πληρώσετε τον εαυτό σας μισθό, είτε η επιχείρηση πληρώνει μια αμοιβή στην εταιρεία χαρτοφυλακίου. Η διαφορά μεταξύ αυτών των δύο επιλογών είναι ότι ο φόρος εισοδήματος είναι πολύ υψηλότερος από τον εταιρικό φόρο που θα πληρώσετε για την αμοιβή. Ο υψηλότερος φόρος εισοδήματος είναι αυτή τη στιγμή 49.5%, τον οποίο πιθανότατα θα πληρώσετε εάν δημιουργήσετε αρκετό κέρδος με την εταιρεία σας. Δυσμενώς, ο τρέχων συντελεστής εταιρικού φόρου στην Ολλανδία είναι είτε 19% (για κέρδη έως 200,000 ευρώ) και 25.8% για όλα τα κέρδη που υπερβαίνουν αυτό το ποσό.

Επομένως, εάν πληρώσετε μια αμοιβή στην εταιρεία χαρτοφυλακίου μέσω της εταιρείας σας, φορολογείται με τον χαμηλότερο εταιρικό φορολογικό συντελεστή. Σημειώστε ότι πρέπει επίσης να πληρώσετε ΦΠΑ για την αμοιβή διαχείρισης (ο ΦΠΑ στα ολλανδικά ονομάζεται BTW). Η μόνη περίπτωση που αυτό δεν ισχύει είναι όταν υπάρχει δημοσιονομική ενότητα για τους σκοπούς του φόρου κύκλου εργασιών. Λάβετε υπόψη ότι η δημοσιονομική ενότητα δεν είναι η ίδια για τον φόρο κύκλου εργασιών με τον φόρο εισοδήματος εταιρειών. Για να μπορέσει να σχηματιστεί μια δημοσιονομική ενότητα για σκοπούς ΦΠΑ, πάνω από το 50% των μετοχών κάθε εταιρείας πρέπει να βρίσκεται στα ίδια χέρια. Επιπλέον, ισχύουν και ορισμένες επιπλέον προϋποθέσεις:

• Οι εταιρείες έχουν κυρίως τον ίδιο οικονομικό στόχο και η καθεμία ασκεί 50% επιπλέον δραστηριότητες για την άλλη
• Υπάρχουν κυρίαρχες θέσεις ηγεσίας
• Οι εταιρείες είναι ανεξάρτητες και εγκατεστημένες στην Ολλανδία

Έτσι, αφού αφαιρεθούν όλα τα έξοδα από το χρηματικό ποσό που έχετε κάνει με την εταιρεία σας, σας απομένει ένα ποσό που θεωρείται κέρδος. Ανεξάρτητα από το εάν το κέρδος διανέμεται, ο εταιρικός φόρος πρέπει να καταβληθεί σε αυτό το ποσό. Για να χρησιμοποιηθεί το κέρδος, πρέπει πρώτα να αφαιρεθούν όλα τα έξοδα από τον κύκλο εργασιών. Σημειώστε ότι η λέξη «κόστος» είναι μια ευρεία έννοια. Το κόστος της εταιρείας περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την αμοιβή για ένα δάνειο που συνάπτει η Dutch BV (τόκοι), το μισθό στους υπαλλήλους, το ενοίκιο ενός κτιρίου γραφείων, όλες τις ανέσεις, αλλά και, για παράδειγμα, την αμοιβή διαχείρισης που η εταιρεία λειτουργεί καταβάλλει στην εταιρεία χαρτοφυλακίου. Πρέπει να αφαιρέσετε όλους αυτούς τους αριθμούς για να μπορέσετε να μιλήσετε πραγματικά για το κέρδος.

Η δημοσιονομική ενότητα για τον φόρο εισοδήματος των επιχειρήσεων

Για φόρο εισοδήματος εταιρειών στην Ολλανδία, είναι επίσης δυνατό να υποβληθεί αίτηση για τη λεγόμενη δημοσιονομική ενότητα. Η εταιρεία χαρτοφυλακίου και η εταιρεία εκμετάλλευσης θεωρούνται στη συνέχεια ως ένας φορολογούμενος για σκοπούς φορολογίας εισοδήματος εταιρειών. Αυτό χρησιμοποιείται συχνά εάν υπάρχουν πολλές εταιρείες εκμετάλλευσης υπό την εταιρεία χαρτοφυλακίου. Αυτό είναι επωφελές από πολλές απόψεις, για παράδειγμα, τα κέρδη μιας εταιρείας εκμετάλλευσης μπορούν στη συνέχεια να συμψηφιστούν με τις ζημίες (start-up) μιας άλλης εταιρείας εκμετάλλευσης. Αυτό μπορεί να προσφέρει οφέλη για την τελική διανομή κέρδους. Ο διακανονισμός μειώνει το φορολογούμενο κέρδος και, ως εκ τούτου, τον φόρο που πρέπει να καταβληθεί. Οι προϋποθέσεις για τη δημοσιονομική ενότητα για σκοπούς φορολογίας εισοδήματος εταιρειών είναι διαφορετικές από τις προαναφερθείσες προϋποθέσεις για τον φόρο κύκλου εργασιών. Εάν θέλετε η εταιρεία σας να είναι επιλέξιμη για τη δημιουργία μιας φορολογικής ενότητας για τον φόρο εισοδήματος εταιρειών, η εταιρεία χαρτοφυλακίου πρέπει να κάνει τα εξής:

• Κατέχει τουλάχιστον το 95% των μετοχών της εταιρείας εκμετάλλευσης
• Να δικαιούνται τουλάχιστον το 95% των κερδών και τουλάχιστον το 95% του ενεργητικού της εταιρείας που λειτουργεί
• Να έχουν τουλάχιστον 95% δικαιώματα ψήφου στην εταιρεία λειτουργίας

Υπάρχει επίσης μια προϋπόθεση για την εταιρεία εκμετάλλευσης, δηλαδή ότι πρέπει να είναι BV ή NV ή αλλοδαπή νομική μορφή που να είναι συγκρίσιμη με αυτά τα δύο νομικά πρόσωπα. Γενικά, θεωρούνται ιδιωτικές και ανώνυμες εταιρείες. Επιπλέον, οι εταιρείες συμμετοχών και εκμετάλλευσης πρέπει:

• Χρησιμοποιήστε τα ίδια οικονομικά έτη
• Χρησιμοποιήστε τους ίδιους προσδιορισμούς κέρδους
• Να βρίσκεται φυσικά στην Ολλανδία

Πρέπει να είστε απολύτως βέβαιοι ότι πληροίτε πραγματικά όλες αυτές τις απαιτήσεις, διαφορετικά κινδυνεύετε με πρόστιμα από τις ολλανδικές φορολογικές αρχές. Εάν δεν είστε σίγουροι για ορισμένες συνθήκες, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε Intercompany Solutions για επαγγελματικές συμβουλές σχετικά με το θέμα.

Καταβολή μερίσματος από την εταιρεία εκμετάλλευσης στην εταιρεία χαρτοφυλακίου

Η πληρωμή μερίσματος από την εταιρεία που λειτουργεί λογικά καταλήγει στην εταιρεία χαρτοφυλακίου. Το διανεμόμενο μέρισμα απαλλάσσεται από το φόρο μερισμάτων σε σχέση με την απαλλαγή συμμετοχής, όπως ήδη εξηγήσαμε παραπάνω. Συχνά, ο κύκλος εργασιών μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου αποτελείται μόνο από την αμοιβή διαχείρισης που λαμβάνεται από την εταιρεία εκμετάλλευσης. Μερικές φορές η εταιρεία χαρτοφυλακίου κατέχει επίσης μια επαγγελματική στέγη ή ορισμένα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας, τα οποία μισθώνονται στην εταιρεία εκμετάλλευσης. Κατά τον προσδιορισμό του κέρδους λαμβάνεται επίσης υπόψη ο τόκος ή το τέλος άδειας που λαμβάνει η εταιρεία χαρτοφυλακίου από τη λειτουργούσα εταιρεία. Μετά την αφαίρεση των δαπανών, συμπεριλαμβανομένου του μισθού του ιδιοκτήτη, παραμένει το φορολογητέο κέρδος. Για να μπορέσετε να προχωρήσετε στη διανομή κερδών στην εταιρεία χαρτοφυλακίου, πρέπει πρώτα να πληρώσετε εταιρικό φόρο. Δεν χρειάζεται να καταβληθεί φόρος μερίσματος στα διανεμόμενα κέρδη σε σχέση με την απαλλαγή συμμετοχής. Η απαλλαγή συμμετοχής ισχύει ήδη εάν η εταιρεία συμμετοχών κατέχει 5% ή περισσότερο μετοχές της εταιρείας εκμετάλλευσης. Η απαλλαγή συμμετοχής διασφαλίζει βασικά ότι το κέρδος δεν φορολογείται δύο φορές. Ως εκ τούτου, η εταιρεία που λειτουργεί πληρώνει εταιρικό φόρο επί των κερδών και το κέρδος που παραμένει και διανέμεται στην εταιρεία χαρτοφυλακίου δεν φορολογείται.

Καταβολή μερίσματος από την εταιρεία χαρτοφυλακίου στους μετόχους

Μόλις η εταιρεία χαρτοφυλακίου λάβει τα κέρδη από την υποκείμενη εταιρεία εκμετάλλευσης, αυτό το κέρδος καταβάλλεται στη συνέχεια ως μέρισμα στον ή στους μετόχους της εταιρείας χαρτοφυλακίου. Εκείνη τη στιγμή μπαίνει στο παιχνίδι ο φόρος στα μερίσματα. Άλλωστε, ο φόρος μερισμάτων δεν είχε ακόμη καταβληθεί όταν διανεμήθηκαν τα κέρδη από την εταιρεία εκμετάλλευσης στην εταιρεία χαρτοφυλακίου. Η εταιρεία χαρτοφυλακίου πρέπει να παρακρατήσει φόρο μερίσματος 15% στο μέρισμα που διανέμεται. Στη συνέχεια, ο μέτοχος δηλώνει, στην ετήσια δήλωσή του, ότι έχει εισπραχθεί μέρισμα. Εάν ως μέτοχος κατέχετε τουλάχιστον το 5% των μετοχών, η πληρωμή μερίσματος θα φορολογηθεί με συντελεστή 26.9%. Σημειώστε ότι το 15% που είχε καταβληθεί προηγουμένως θα αφαιρεθεί από το ποσό του 26.9% που πρέπει να καταβάλει ο μέτοχος, καθώς ο φόρος μερίσματος 15% έχει ήδη αφαιρεθεί. Άρα στην ουσία πληρώνετε το υπόλοιπο 11.9% ιδιωτικά. Εάν η εταιρεία χαρτοφυλακίου σας έχει απαίτηση από τον εαυτό σας για περισσότερα από 500,000 €, ίσως χρειαστεί να αντιμετωπίσετε τις συνέπειες του «Υπερβολικού Δανεισμού» στο μέλλον. Στην περίπτωση αυτή, η έγκαιρη καταβολή μερισμάτων αποτελεί κατάλληλη ευκαιρία για (μερική) εξόφληση της απαίτησης.

Ο κύριος κανόνας είναι ότι η γενική συνέλευση των μετόχων είναι εξουσιοδοτημένη να αποφασίζει για τα κέρδη και για τις διανομές στους μετόχους. Είναι σημαντικό ότι οι μέτοχοι μπορούν να το κάνουν μόνο για το μέρος των ιδίων κεφαλαίων, που είναι μεγαλύτερο από τα αποθεματικά που πρέπει να τηρούνται σύμφωνα με το νόμο, αλλά και το καταστατικό της εταιρείας. Μόλις οι μέτοχοι αποφασίσουν ότι πρέπει να καταβληθούν μερίσματα, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να το εγκρίνει. Χωρίς έγκριση, καμία πληρωμή δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί. Το διοικητικό συμβούλιο αρνείται την έγκριση μόνο εάν γνωρίζει ότι η διανομή θα εξασφαλίσει ότι η εταιρεία δεν μπορεί πλέον να πληρώσει τα χρέη της. Επομένως, το συμβούλιο δεν μπορεί να αρνηθεί το όφελος χωρίς βάσιμο λόγο.

Κανονισμοί σχετικά με την πληρωμή μερισμάτων

Τα βήματα που αναφέραμε παραπάνω είναι βασικά τα πρακτικά βήματα που πρέπει να κάνετε, όταν σκέφτεστε να καταβάλετε μέρισμα στον εαυτό σας και στους άλλους μετόχους. Υπάρχουν όμως και ολλανδικοί νόμοι και κανονισμοί που ισχύουν για τις διανομές κερδών, κυρίως για να διασφαλιστεί ότι αυτό γίνεται σωστά και οι πιστωτές της εταιρείας προστατεύονται. Θα περιγράψουμε αυτούς τους κανονισμούς παρακάτω, καθώς και όλα τα άλλα πράγματα που πρέπει να ενημερώσετε για να παραμείνετε εντός των ορίων του νόμου.

Ποιος αποφασίζει αν μπορεί να καταβληθεί μέρισμα;

Οι κανόνες για την πληρωμή των μερισμάτων ορίζονται στο άρθρο 2:216 του ολλανδικού Αστικού Κώδικα (BW). Αυτό το άρθρο περιέχει τον κύριο κανόνα, ότι η γενική συνέλευση των μετόχων είναι αρμόδια να αποφασίζει για την κατανομή των κερδών και για τον καθορισμό των διανομών. Το έχουμε ήδη συζητήσει εν συντομία παραπάνω. Αυτή η εξουσία μπορεί να περιοριστεί, για παράδειγμα, στο καταστατικό ή να παραχωρηθεί σε άλλο φορέα, αλλά αυτό δεν είναι πολύ συνηθισμένο στην πράξη. Το κέρδος μπορεί να δεσμευτεί, για παράδειγμα για μελλοντικές επενδύσεις, ή να διανεμηθεί στους μετόχους. Όταν επιλέγετε να διανείμετε το κέρδος στους μετόχους, τότε η γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να καθορίσει αυτή τη διανομή. Οι κανόνες ισχύουν όχι μόνο για τον προσδιορισμό και τη διανομή των κερδών, αλλά και για όλες τις άλλες διανομές από το κεφάλαιο της εταιρείας εκμετάλλευσης.

Η χρήση του τεστ ισορροπίας

Όταν αποφασίζει εάν μπορεί να καταβληθεί μέρισμα ή όχι, η γενική συνέλευση των μετόχων πρέπει να λάβει υπόψη εάν τα ίδια κεφάλαια της Dutch BV υπερβαίνουν τα νόμιμα ή τα νόμιμα αποθεματικά. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι το μέρισμα θα πρέπει να καταβάλλεται μόνο όταν υπάρχουν πραγματικά αρκετά χρήματα για να γίνει αυτό. Γενικά, οποιαδήποτε διανομή κερδών πρέπει να είναι μεγαλύτερη από τα νόμιμα ή τα νόμιμα αποθεματικά. Είναι επίσης ευθύνη της γενικής συνέλευσης των μετόχων να ελέγξει εάν αυτό συμβαίνει στην πραγματικότητα και μπορεί να καταβληθεί μέρισμα. Αυτή η ενέργεια είναι επίσης γνωστή ως «(περιορισμένη) δοκιμή ισορροπίας». Αυτός ο έλεγχος πρέπει να γίνεται κάθε φορά που η γενική συνέλευση των μετόχων αποφασίζει ότι το κέρδος πρέπει να διανεμηθεί μεταξύ των μετόχων, άρα τόσο σε περίπτωση ενδιάμεσης διανομής όσο και σε περιοδική απόφαση. Στην πράξη, αυτό το τεστ δεν έχει τόσο μεγάλη σημασία, ωστόσο, καθώς τα περισσότερα ολλανδικά BV δεν έχουν νόμιμα ή νόμιμα αποθεματικά. Αν υπάρχουν καν αποθεματικά, αυτά μπορούν να μετατραπούν σε κεφάλαιο ή να ακυρωθούν με τροποποίηση του καταστατικού. Εάν δεν υπάρχουν νόμιμα ή τακτικά αποθεματικά, η BV μπορεί να διανείμει ολόκληρο το κεφάλαιό της κατ' αρχήν, άρα όχι μόνο το κέρδος, αλλά και το κεφάλαιο που καταβάλλεται σε μετοχές και τυχόν αποθεματικά. Σημειώστε ότι αυτό μπορεί να συμβεί μόνο εάν αυτή η απόφαση είναι αιτιολογημένη και εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο.

Η χρήση της δοκιμής διανομής/ρευστότητας

Μόλις η γενική συνέλευση των μετόχων αποφασίσει ότι πρέπει να καταβληθούν μερίσματα, αυτό θα πρέπει να εγκριθεί εκ των προτέρων από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Χωρίς την απόφασή τους να εγκρίνουν, η απόφαση για πληρωμή από τη γενική συνέλευση δεν θα έχει αποτέλεσμα. Στην πράξη, το διοικητικό συμβούλιο εγκρίνει γενικά τέτοιες αποφάσεις. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί αυτήν την έγκριση μόνο εάν γνωρίζει, ή θα πρέπει ευλόγως να είναι σε θέση να προβλέψει, ότι η BV δεν θα είναι πλέον σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις πληρωμής της ως αποτέλεσμα της διανομής στο άμεσο μέλλον. Αυτή είναι η μόνη πραγματική βάση για την άρνηση πληρωμής μερισμάτων. Έτσι, εάν το χειρότερο σενάριο δεν είναι πιθανό να συμβεί, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να παράσχει έγκριση στους μετόχους.

Βασικός στόχος αυτής της υποχρεωτικής έγκρισης είναι η προστασία της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο ελέγχει εάν η διανομή είναι δικαιολογημένη και δεν θέτει σε κίνδυνο τη συνέχεια της BV. Αυτή η πορεία δράσης είναι επίσης γνωστή ως δοκιμή διανομής ή ρευστότητας. Ο πίνακας είναι πραγματικά πολύ ελεύθερος να καθορίσει πώς θα εφαρμόσει τη δοκιμή διανομής, καθώς εναπόκειται στο διοικητικό συμβούλιο να αποφασίσει αυτό. Ωστόσο, στην πράξη, συχνά χρησιμοποιούνται ορισμένες τυπικές κατευθυντήριες γραμμές για να γίνει η διαδικασία πιο διαφανής και προβλέψιμη. Για τη διενέργεια του τεστ, ως ημερομηνία αναφοράς χρησιμοποιείται η ώρα της παροχής. Κατά γενικό κανόνα, θεωρείται ότι το διοικητικό συμβούλιο, στην αξιολόγησή του, πρέπει να κοιτάξει περίπου ένα χρόνο πριν από την ημερομηνία αναφοράς για να κάνει ακριβή πρόγνωση σχετικά με τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Ωστόσο, αυτή η περίοδος ενός έτους δεν θεωρείται δύσκολο χρονικό πλαίσιο. Για παράδειγμα, μια μεγάλη απαίτηση μπορεί να καταστεί απαιτητή και πληρωτέα σε ενάμιση χρόνο, κάτι που θα αλλάξει άμεσα την όλη κατάσταση. Όταν θα χρειαστεί να καταβληθεί αυτό το ποσό, αυτό θα οδηγήσει σε μια κατάσταση στην οποία η εταιρεία δεν θα έχει επαρκείς πόρους για να πληρώσει μέρισμα στους μετόχους. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να λάβει υπόψη αυτές τις πληροφορίες στον έλεγχο ρευστότητας.

Τι πρέπει να κάνετε σε περίπτωση αδικαιολόγητης πληρωμής μερίσματος και τυχόν προβλήματα πληρωμής που μπορεί να προκαλέσει;

Τα δύο τεστ που αναφέραμε παραπάνω υπάρχουν για έναν σοβαρό λόγο. Δηλαδή, κρατώντας την εταιρεία σας μακριά από οικονομικά προβλήματα. Μπορεί να συμβεί -και συμβαίνει τακτικά στην πράξη- να καταβάλλεται μέρισμα στους μετόχους, αλλά αυτή η διανομή να έχει εσφαλμένα εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο. Εάν πληρώνετε μερίσματα χωρίς να έχετε τα πραγματικά χρήματα για να το κάνετε, μπορείτε να δημιουργήσετε πολύ επικίνδυνες καταστάσεις για τον εαυτό σας και ενδεχομένως ακόμη και χρεοκοπία. Εάν φροντίσει μετά από πληρωμή μερίσματος ότι η BV δεν μπορεί πλέον να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις πληρωμής της, τότε θα πρέπει να καταλάβετε πού ακριβώς πήγε λάθος και πώς λήφθηκε η απόφαση πληρωμής μερίσματος, ακόμα κι αν είναι πλέον σαφές ότι αυτό ήταν δεν είναι δυνατό να γίνει αυτό. Σε πολλές περιπτώσεις, είτε ο έλεγχος υπολοίπου δεν διενεργήθηκε από τη γενική συνέλευση των μετόχων, είτε ο έλεγχος ρευστότητας δεν διενεργήθηκε από το διοικητικό συμβούλιο. Υπάρχει επίσης η πιθανότητα ένα από τα τεστ να έγινε λανθασμένα ή κάποιος να παραποιήσει τις πληροφορίες στο τεστ επειδή ακολουθούσε μόνο το προσωπικό του συμφέρον. Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις, είναι υψίστης σημασίας να υπολογίσουμε εάν έπρεπε να είχαν προβλέψει ότι αυτή η αδυναμία πληρωμής θα ήταν το αποτέλεσμα του οφέλους που θα καταβάλλονταν. Διότι όταν αυτό συμβαίνει στην πραγματικότητα, ανάλογα φυσικά με τις συγκεκριμένες περιστάσεις, μπορεί να ευθύνονται προσωπικά για το έλλειμμα που προκλήθηκε από την πληρωμή. Αυτή η κατάσταση μπορεί να έχει συνέπειες τόσο για τους διευθυντές όσο και για τους μετόχους. Μετά από αυτό, η ευθύνη των διευθυντών και η ευθύνη των μετόχων θα εξετάζονται διαδοχικά. Είναι σημαντικό (κατ' αρχήν) να υπάρχει μόνο ευθύνη, εάν η BV όντως αντιμετωπίσει οικονομικά προβλήματα μετά την αδικαιολόγητη πληρωμή μερίσματος.

Δεν είναι πάντα εύκολο για τους μετόχους ή τους διευθυντές να καθορίσουν εάν πρέπει να εγκρίνουν την απόφαση πληρωμής. Από την άλλη, όμως, έχουν μεγάλη ευθύνη. Για να μπορέσετε να αποφύγετε την ευθύνη ή τη συζήτηση σχετικά με αυτό, η συμβουλή μας είναι επομένως να επεξεργαστείτε οποιαδήποτε διοικητική απόφαση προς έγκριση γραπτώς. Και κατά προτίμηση επίσης να περιγράψω καλά, ποιες αρχές και στοιχεία έχει υποθέσει το συμβούλιο. Ειδικά αν υπάρχει αμφιβολία τη στιγμή της απόφασης. Αν δεν έχει βγει τίποτα στα χαρτιά, οι διευθυντές δεν έχουν να αποδείξουν εκ των υστέρων ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωσή τους. Αλλά όταν κρατάτε σημειώσεις και διευκρινίζετε την απόφαση στα χαρτιά, αυτό μπορεί απλώς να σας βοηθήσει να αποφύγετε την ευθύνη, όταν η γραπτή δήλωση αποδεικνύει ότι δεν μπορούσατε να προβλέψετε αρνητικά αποτελέσματα. Παρακάτω, θα εξηγήσουμε την ευθύνη τόσο των μετόχων όσο και των διευθυντών με λίγο περισσότερες λεπτομέρειες.

Ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου σε περίπτωση αδικαιολόγητης πληρωμής μερίσματος

Οι διευθυντές που γνώριζαν ή μπορούσαν εύλογα να προβλέψουν κατά τη στιγμή της διανομής ότι η εταιρεία δεν θα μπορούσε πλέον να πληρώσει τα χρέη της, είναι όλοι ιδιωτικά υπεύθυνοι για το έλλειμμα που έχει προκύψει. Η ίδια η εταιρεία μπορεί πράγματι να επικαλεστεί αυτήν την υποχρέωση, λόγω του γεγονότος ότι αφορά εσωτερική ευθύνη των διευθυντών. Όχι μόνο οι διευθυντές μπορούν να θεωρηθούν υπεύθυνοι: άλλοι που έχουν πραγματικά καθορίσει ή συν-καθορίσει την πολιτική της εταιρείας μπορούν επίσης να θεωρηθούν υπεύθυνοι ιδιωτικά. Η προϋπόθεση είναι να έχουν συμπεριφερθεί σαν να ήταν διευθυντής, όπως ένας σύντροφος που παντρευτήκατε βάσει προγαμιαίας συμφωνίας ως διευθυντής ή ως σκηνοθέτης. Εάν μπορείτε, ωστόσο, να αποδείξετε ότι δεν ήταν δικό σας λάθος, δεν θα θεωρηθείτε υπεύθυνοι, όπως ήδη εξηγήσαμε παραπάνω. Εάν οι συνάδελφοί σας διευθυντές κάνουν την πραγματική πληρωμή ενώ εσείς δεν συμφωνούσατε με αυτήν, θα πρέπει να αναλάβετε δράση. Φυσικά, αυτό πρέπει να εξετάζεται κατά περίπτωση. Συνιστάται ιδιαίτερα η πρόσληψη δικηγόρου σε περίπτωση αμφιβολίας. Είναι σημαντικό να εξηγήσετε στους συναδέλφους σας διευθυντές γιατί πιστεύετε ότι δεν μπορεί να δοθεί έγκριση και ότι καταψηφίσατε αποδεδειγμένα την απόφαση. Αυτό πρέπει να καταγράφεται στα πρακτικά. Ο νόμος ορίζει επίσης να κάνετε ό,τι μπορείτε με την ιδιότητά σας ως διευθυντής, για να αποτρέψετε τις αρνητικές συνέπειες του επιδόματος.

Ευθύνη των μετόχων σε περίπτωση αδικαιολόγητης πληρωμής μερίσματος

Κατ' αρχήν, οι μέτοχοι δεν ευθύνονται για καμία ιδιωτική ευθύνη. Διατρέχουν τον κίνδυνο μόνο για το ποσό για το οποίο αγόρασαν τις μετοχές τους: τελικά, οι μετοχές δεν μπορούν πλέον να αξίζουν τίποτα. Αυτό συμβαίνει, για παράδειγμα, σε περίπτωση χρεοκοπίας. Παρόλα αυτά, έχει γίνει εξαίρεση στην περίπτωση της αδικαιολόγητης καταβολής μερισμάτων. Ο μέτοχος που έλαβε πληρωμή μερίσματος ενώ γνώριζε ή εύλογα θα έπρεπε να είχε προβλέψει ότι θα προέκυπταν προβλήματα πληρωμής, είναι επίσης ιδιωτικά υπεύθυνος. Η υποχρέωση αυτή ισχύει μέχρι το μέγιστο του ποσού που έχει λάβει σε μερίσματα. Για παράδειγμα, μπορεί να συμβεί ότι ένας διευθυντής πρέπει να αποπληρώσει μερίσματα και ο άλλος διευθυντής δεν χρειάζεται να επιστρέψει μερίσματα. Εάν οι διευθυντές έχουν ήδη καλύψει το έλλειμμα, οι μέτοχοι πρέπει να καταβάλουν τα εισπραχθέντα μερίσματά τους απευθείας στους διευθυντές. Θα πρέπει επίσης να κάνετε ερωτήσεις, όπως εάν οι μέτοχοι γνώριζαν επίσης κατά τη στιγμή της απόφασής τους ότι δεν τηρήθηκε το τεστ διανομής. Ή στην περίπτωση που οι μέτοχοι εισέπραξαν μέρισμα, χωρίς το διοικητικό συμβούλιο να έχει λάβει την απόφαση για έγκριση.

Intercompany Solutions μπορεί να σας βοηθήσει να προσδιορίσετε εάν η πληρωμή μερίσματος είναι επωφελής στην περίπτωσή σας

Μια δομή συμμετοχών μπορεί να είναι πολύ επωφελής σε σχέση με τα τρέχοντα ολλανδικά φορολογικά οφέλη που αφορούν τις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Κάθε διανομή κερδών μιας ολλανδικής BV δεσμεύεται από το νόμο και όλους τους κανονισμούς που καλύπτουν αυτό το θέμα. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με αυτούς τους κανόνες, που φέρνουν την εταιρεία σε οικονομικές δυσχέρειες στη συνέχεια, οι διευθυντές και πιθανώς και οι μέτοχοι μπορούν να θεωρηθούν υπεύθυνοι και υπεύθυνοι. Για να μπορέσετε να αποφύγετε προβλήματα σχετικά με αυτό όσο το δυνατόν περισσότερο, είναι επομένως σημαντικό να ενεργήσετε προσεκτικά. Εάν θέλετε να διερευνήσετε εάν η εταιρεία σας μπορεί να πληρώσει με ασφάλεια μερίσματα στους μετόχους της, συνιστάται να πραγματοποιήσετε τόσο το υπόλοιπο όσο και τον έλεγχο ρευστότητας. Σε περίπτωση αμφιβολίας, η ομάδα των νομικών εμπειρογνωμόνων μας μπορεί να σας βοηθήσει να λάβετε την πιο συνετή απόφαση. Μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας οποιαδήποτε στιγμή για πιο λεπτομερείς πληροφορίες ή μια σαφή προσφορά για τις υπηρεσίες μας. Μπορούμε επίσης να σας βοηθήσουμε να ιδρύσετε μια ολλανδική εταιρεία BV ή να ανοίξετε μια θυγατρική της ήδη υπάρχουσας εταιρείας σας στην Ολλανδία.

Πηγές: