Τι συμβαίνει με έναν Ολλανδό BV όταν ένας σκηνοθέτης πεθαίνει;

Ενημερώθηκε στις 19 Φεβρουαρίου 2024

Ορισμένες ερωτήσεις είναι καλύτερα να μην τεθούν, ειδικά όταν το θέμα είναι μάλλον ζοφερό. Ο θάνατος οποιουδήποτε ατόμου ή διαδοχής εταιρείας δεν αποτελεί ποτέ θετικό θέμα συζήτησης, ωστόσο αξίζει προσοχής, ειδικά σε επαγγελματικά θέματα. Για παράδειγμα, εάν είστε ιδιοκτήτης μιας ολλανδικής BV και πεθάνετε: ξέρετε τι θα συμβεί με την εταιρεία, τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις σας; Γνωρίζετε ποιος θα αναλάβει την εταιρεία σας; Ή σκοπεύετε να το πουλήσετε αφού φύγετε από τη ζωή, για να αφήσετε χρήματα για πιθανούς κληρονόμους; Γενικά, ο χρόνος που αφιερώνετε για να απαντήσετε σε τέτοιες ερωτήσεις και να καταλήξετε σε ένα καλά μελετημένο σχέδιο, θα καθορίσει πόσο ομαλά θα πάει η διαδικασία. Σε αυτό το άρθρο θα δώσουμε περισσότερες πληροφορίες για το θέμα και θα εξηγήσουμε τι ακριβώς μπορεί να συμβεί όταν ένας σκηνοθέτης πεθάνει. Θα περιγράψουμε επίσης τι μπορείτε να κάνετε για να εξασφαλίσετε το μέλλον σας και το μέλλον των κληρονόμων σας.

Ξέρετε ποιοι είναι οι κληρονόμοι;

Ένα από τα πιο σημαντικά ερωτήματα όταν πεθαίνεις, είναι ποιος θα κληρονομήσει αυτό που άφησες πίσω. Τίθεται λοιπόν το ερώτημα ποιοι είναι οι κληρονόμοι. Αυτό το ερώτημα μπορεί πολύ απλά να απαντηθεί, εάν έχει συνταχθεί διαθήκη. Στην Ολλανδία, αυτό μπορεί να ελεγχθεί στο Κεντρικό Μητρώο Διαθηκών (CTR). Το CTR είναι ένα μητρώο που περιέχει διάφορες «διαθέσεις περιουσίας κατά θάνατο» ή άλλους κανονισμούς που έχουν συνέπειες σε περίπτωση θανάτου. Μπορείτε να επιθεωρήσετε μόνοι σας το CTR όταν κάποιος έχει πεθάνει. Εάν έχει δημιουργηθεί διαθήκη, είναι συνήθως σχετικά εύκολο να μάθουμε ποιοι είναι οι κληρονόμοι. Εάν, ωστόσο, δεν υπάρχει καθόλου βούληση, μπορεί να χρειαστεί περισσότερος χρόνος για να υπάρξει σαφήνεια σχετικά με αυτό το θέμα. Πρέπει να διεξαχθεί έρευνα για το ποιοι είναι οι κληρονόμοι, για παράδειγμα, γραπτώς στον δήμο(ους) και συμβουλευόμενο το μητρώο πληθυσμού. Μερικές φορές ο κληρονόμος αποδεικνύεται ότι είναι ανήλικος, ανίκανος ή δεν μπορεί να βρεθεί κανένας κληρονόμος.

Εάν έχει γίνει διαθήκη, η έρευνα για τους κληρονόμους δεν παίρνει πολύ χρόνο. Ωστόσο, η πραγματικότητα δείχνει ότι λίγο μετά το θάνατο κάποιου, οι εμπλεκόμενοι δεν λαμβάνουν πάντα άμεσα μέτρα. Σε ορισμένες περιπτώσεις, οι κληρονόμοι μπορεί να μην γνωρίζουν καν ότι κάποιος πέθανε. Οι κληρονόμοι θα πρέπει να επικοινωνήσουν με συμβολαιογράφο και μετά θα ακολουθήσει πρώτα περίοδος έρευνας. Κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου, πρέπει να προσεγγιστούν ορισμένα άτομα, προτού εκδοθεί κληρονομητήριο. Αυτό το πιστοποιητικό διευκρινίζει ποιος είναι εξουσιοδοτημένος να εκπροσωπεί τον αποθανόντα. Δεν είναι πάντα σαφές ποιος είναι εξουσιοδοτημένος να ενεργεί για λογαριασμό του αποθανόντος διευθυντή, εξ ου και η ανάγκη για έρευνα.

Οι κληρονόμοι γίνονται αυτόματα οι νέοι διευθυντής;

Δυστυχώς, η διαδικασία δεν είναι τόσο απλή. Εάν η διαθήκη δεν αναφέρει ξεκάθαρα τι πρέπει να συμβεί με την εταιρεία μετά τον θάνατο του διευθυντή της, υπάρχουν πολλές επιλογές που πρέπει να εξεταστούν. Αφού λοιπόν βρεθούν οι κληρονόμοι, δεν σημαίνει ότι μπορεί να διοριστεί νέος διευθυντής. Για παράδειγμα, εάν κάποιος είναι παντρεμένος σε κοινότητα ιδιοκτησίας, ορισμένοι πιστεύουν ότι ο επιζών σύζυγος γίνεται αυτόματα ο μοναδικός μέτοχος της Dutch BV. Αυτό δεν είναι σωστό, καθώς πριν υπάρξει ένας μόνο μέτοχος, πρέπει πρώτα να συνταχθεί πράξη από συμβολαιογράφο.

Επίσης είναι προτιμότερο και απαραίτητο να αναλάβει κάποιος την εταιρεία που ξέρει τι να την κάνει. Εάν υπάρχουν πολλοί επιλέξιμοι κληρονόμοι, θα πρέπει να ερευνηθεί ποιος θα είναι ο καλύτερος επόμενος. Σημειώστε ότι η παρακολούθηση δεν μπορεί να οριστεί στη διαθήκη. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι αυτό είναι καθήκον της γενικής συνέλευσης της εταιρείας να διορίσει διευθυντές. Ακόμα κι αν είστε και διευθυντής και αποκλειστικός μέτοχος, ο διορισμός των διευθυντών επιφυλάσσεται για τη γενική συνέλευση. Η κατάσταση μπορεί να γίνει αρκετά ακατάστατη Εάν τίποτα δεν είναι απολύτως γνωστό για το άτομο που πρέπει να αναλάβει την εταιρεία, γι' αυτό είναι σημαντικό να σκεφτείτε τη δημιουργία διαθήκης όταν είστε ιδιοκτήτης μιας εταιρείας.

Το πιστοποιητικό διαδοχής εξηγείται

Κληρονομικό είναι μια πράξη που συντάσσεται από συμβολαιογράφο, η οποία δείχνει ποιοι είναι οι κληρονόμοι ή/και ο εκτελεστής. Επιπλέον, το κληρονομητήριο δείχνει ποιοι είναι αρμόδιοι για τη ρύθμιση της κληρονομιάς. Αυτό περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την πραγματοποίηση πληρωμών. Αν προκύψει ότι υπάρχει εκτελεστής θα συντάσσεται κληρονομητήριο στο οποίο αναφέρεται μόνο ο εκτελεστής. Ένας εκτελεστής δεν μπορεί να εκτελέσει όλες τις πράξεις μόνος του, γιατί μερικές φορές μια πράξη απαιτεί ακόμα τη συνεργασία των κληρονόμων. Αυτό μπορεί να είναι για πρακτικές εργασίες όπως το κλείσιμο ενός τραπεζικού λογαριασμού. Εάν αργότερα αποδειχθεί ότι για ορισμένες ενέργειες απαιτείται η συνεργασία των κληρονόμων, μπορείτε να έχετε συντάξει εκτενές κληρονομητήριο.

Ορισμός εκτελεστή στη διαθήκη σας

Για να αποφύγετε την προαναφερθείσα ακατάστατη κατάσταση, εσείς ως διευθυντής μπορείτε να ορίσετε έναν εκτελεστή στη διαθήκη σας. Εκτελεστής είναι το πρόσωπο που εκπροσωπεί τους κληρονόμους όταν κάποιος περάσει, και μπορεί επίσης να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου επί των μετοχών στη λειτουργία του. Μπορεί επίσης να διορίσει διάδοχο διευθυντή στη θέση αυτή, για προσωρινή περίοδο, έως ότου οι κληρονόμοι καταλήξουν σε συμφωνία επί του θέματος. Λάβετε υπόψη σας το γεγονός ότι ο διορισμός εκτελεστή σε μια διαθήκη δεν είναι πραγματική λύση, εάν υπάρχουν πολλοί μέτοχοι. Ο μέτοχος που περιλαμβάνει τον ορισμό εκτελεστή στη διαθήκη του το κάνει μονομερώς, ενώ οι άλλοι μέτοχοι δεν έχουν καμία επιρροή στο θέμα. Επιπλέον, μπορεί ο εκτελεστής να μην έχει καθόλου δεσμούς με την εταιρεία και, επομένως, να έχει λιγότερη εικόνα για έναν κατάλληλο διευθυντή. Σε τέτοιες περιπτώσεις, θα πρέπει να βοηθήσουν περισσότερο εμπλεκόμενοι. Επιπλέον, η συμφωνία αποκλεισμού που θα συζητήσουμε παρακάτω συνήθως παίζει ρόλο σε μια κατάσταση πολλών μετόχων.

Μπορεί το καταστατικό να παρέχει επιπλέον πληροφορίες;

Πολλές εταιρείες περιλαμβάνουν διάταξη στο καταστατικό των εταιρειών που ορίζει ότι σε περίπτωση θανάτου θα πρέπει να οριστεί ένα άτομο για την εκπροσώπηση των κληρονόμων. Αυτή η ρύθμιση είναι ιδιαίτερα πρακτική για την ίδια την BV, διότι μόνο ένα πρόσωπο ενεργεί ως εκπρόσωπος των κληρονόμων και όχι όλοι οι κληρονόμοι. Αυτό κάνει την επικοινωνία ιδιαίτερα πολύ πιο εύκολη. Επιπλέον, εάν υπάρχει λιγότερο καλό κλίμα στην οικογένεια, για παράδειγμα, λόγω διαφωνιών σχετικά με το ποιο από τα μέλη της οικογένειας πρέπει να διοριστεί ως διευθυντής, αυτή η ρύθμιση θέτει το (πιθανό) πρόβλημα αποκλειστικά με τους κληρονόμους. Αντί για το ποιος πρέπει να διοριστεί διευθυντής, το ερώτημα τώρα είναι ποιος πρέπει να διοριστεί ως ψηφοφόρος. Έτσι, η διάταξη μπορεί στην πραγματικότητα να προκαλέσει περισσότερη σύγχυση παρά λύσεις.

Ο ολλανδικός νόμος ορίζει την υποχρέωση ρύθμισης του τρόπου με τον οποίο παρέχεται (προσωρινά) η διαχείριση, σε περίπτωση απουσίας διευθυντή. Αυτό θα πρέπει να αναφέρεται ξεκάθαρα στο καταστατικό μιας BV. Επιπλέον, το καταστατικό μπορεί επίσης να περιγράφει ποιες περιπτώσεις χαρακτηρίζονται ως απουσία. Συνήθως, το καταστατικό αναφέρει ότι σε περίπτωση απουσίας όλων των συμβούλων (στην περίπτωση ενός μόνο συμβούλου, του μοναδικού διευθυντή), η γενική συνέλευση χρειάζεται να ορίσει ένα πρόσωπο. Σε τέτοιες περιπτώσεις η γενική συνέλευση συγκροτείται από τους κληρονόμους. Αν λοιπόν οι κληρονόμοι δεν καταφέρουν να καταλάβουν ποιον θέλουν να υποβάλουν ως σκηνοθέτη, τότε προκύπτουν προβλήματα. Μια δυνατότητα για να αποφευχθεί αυτό το αδιέξοδο είναι να συμπεριληφθεί στο καταστατικό ότι παρέχεται σε ανεξάρτητο τρίτο μέρος η εξουσία να διορίζει διευθυντή.

Συνιστάται, φυσικά, αυτό το τρίτο μέρος να γνωρίζει την εταιρεία και να είναι γνωστές οποιεσδήποτε επιθυμίες του αποθανόντος διευθυντή. Αυτό θα επιτρέψει στο κατάλληλο άτομο για τη θέση να γίνει διευθυντής. Μια άλλη δυνατότητα είναι να διοριστεί ένας προβλεπόμενος διάδοχος ως διευθυντής, εκ των προτέρων, από τη γενική συνέλευση εάν κάποιος απουσιάζει. Εκείνη τη στιγμή η γενική συνέλευση εξακολουθεί να συγκροτείται από τον διευθυντή, αφού ο διευθυντής είναι ακόμη εν ζωή. Ο διευθυντής μπορεί επομένως να προβλέψει την – προσωρινή – παρακολούθησή του σε περίπτωση θανάτου. Αυτή η τελευταία επιλογή φαίνεται πιο προτιμότερη, αφού ο ίδιος ο διευθυντής γνωρίζει περισσότερα για την εταιρεία, την ιδεολογία και τους υπαλλήλους της από οποιονδήποτε άλλον.

Τα οφέλη του καταστατικού

Το μεγάλο πλεονέκτημα της ρύθμισης της διαδοχής των διευθυντών στο καταστατικό οποιασδήποτε ολλανδικής BV είναι ότι η ρύθμιση στο καταστατικό υπερισχύει μιας πιθανής συμφωνίας με διαθήκη. Αυτό ισχύει και για ενδεχόμενη ρύθμιση αποκλεισμού στο καταστατικό. Αυτό εξασφαλίζει τη βεβαιότητα, ειδικά για τους υπόλοιπους εναπομείναντες μετόχους, ότι δεν χρειάζεται να φοβούνται μια αντιπαράθεση με έναν κληρονόμο που θέλει να καθίσει στη θέση του διευθυντή. Περαιτέρω, η απόφαση διορισμού διευθυντή λαμβάνεται από τους ίδιους τους εν ενεργεία διευθυντές. Ενώ μια διαθήκη μπορεί να γίνει μόνο από έναν διευθυντή και μπορεί επίσης να ανακληθεί.

Τι συμβαίνει όταν υπάρχουν πολλοί μέτοχοι;

Μέχρι τώρα συζητούσαμε την κατάσταση στην οποία υπάρχει μόνο ένας σκηνοθέτης. Αλλά είναι επίσης πιθανό μια ολλανδική BV να έχει πολλούς μετόχους/διευθυντές. Είναι πρακτική και σε τέτοιες περιπτώσεις η προαναφερθείσα ρύθμιση στο καταστατικό; Συνήθως δεν είναι επιθυμητό, ​​οποιοσδήποτε επιζών μέτοχος να βρίσκεται αντιμέτωπος με έναν διευθυντή που διορίζεται από τους κληρονόμους του αποθανόντος μετόχου. Όταν συμβαίνει κάτι τέτοιο, φαίνεται σκόπιμο να ορίσουν οι μέτοχοι από κοινού έναν διάδοχο διευθυντή, προτού δημιουργηθεί καθόλου η κατάσταση. Είναι επίσης δυνατό να αρκεστούμε σε έναν κανονισμό που, εάν ένας από τους συμβούλους απουσιάζει ή αποβιώσει, επιτρέπει στον επιζώντα διευθυντή να συγκροτήσει το διοικητικό συμβούλιο. Με άλλα λόγια: δεν θα υπάρξει αντικατάσταση του εκλιπόντος διευθυντή. Η διάταξη αυτή περιλαμβάνεται συχνά και στο καταστατικό.

Ποια είναι ακριβώς η ολλανδική συμφωνία αποκλεισμού;

Ειδικά όταν προκύψει η κατάσταση με πολλούς μετόχους, η λεγόμενη ρύθμιση αποκλεισμού δηλώνεται τυπικά σε εφαρμογή στο καταστατικό. Παρόλο που αυτό το μπλοκάρισμα δεν είναι πλέον αυτονόητο με την εισαγωγή του Flex-BV, ο ίδιος ο κανονισμός μπορεί ακόμα να συναντηθεί στην πράξη. Ο κανονισμός αυτός εμποδίζει τη μεταβίβαση των μετοχών, πράγμα που σημαίνει ότι εάν ένας μέτοχος επιθυμεί να μεταβιβάσει μία ή περισσότερες από τις μετοχές του, πρέπει πρώτα να προσφερθούν προς πώληση σε έναν συνμέτοχο. Αυτή η συμφωνία αποκλεισμού καθιστά την ολλανδική BV ιδιωτική εταιρεία, καθώς υπάρχει μόνο ένας κλειστός κύκλος μετόχων.

Ο κανονισμός διασφαλίζει ότι σε περίπτωση θανάτου ενός από τους μετόχους, οι μετοχές που κατέχει ο εν λόγω μέτοχος πρέπει να προσφερθούν από τους κληρονόμους στους υπόλοιπους μετόχους. Με αυτόν τον τρόπο, διασφαλίζεται ότι τα δικαιώματα ψήφου –και συνεπώς και το δικαίωμα διορισμού συμβούλου– παραμένουν στους ίδιους τους (πρωτικούς) μετόχους. Φυσικά, ο παραλήπτης θα πρέπει να πληρώσει για τις μετοχές. Ωστόσο, εάν λείπουν τα οικονομικά μέσα για τον ή τους επιζώντες μέτοχους για τη χρηματοδότηση της απόκτησης των μετοχών, είναι πολύ πιθανό το πακέτο των μετοχών του αποθανόντος μετόχου να μην καταλήξει στους υπόλοιπους μετόχους.

Προκειμένου να αποτραπεί η αντιπαράθεση των εναπομεινάντων μετόχων με τους κληρονόμους σχετικά με τη θέση του διευθυντή, συνιστάται να προβλεφθεί ρύθμιση σε περίπτωση απουσίας σε πρώιμο στάδιο από τη γενική συνέλευση. Σε αυτό το πλαίσιο, θα ήταν ίσως επιθυμητό να συμπεριληφθεί ένα δίχτυ ασφαλείας στο καταστατικό, το οποίο αναφέρει ότι οι διευθυντές εξουσιοδοτούνται μόνο από κοινού να εκπροσωπούν την BV. Αυτό θα εξασφαλίσει ότι ένας διευθυντής, που διορίζεται από τους κληρονόμους, δεν μπορεί απλώς να ενεργήσει χωρίς να δεσμεύσει τους άλλους διευθυντές. Αυτή η κοινή αρμοδιότητα μπορεί επίσης να συμπεριληφθεί για «ορισμένες» ενέργειες.

Τι γίνεται αν είστε ιδιοκτήτης εταιρείας χαρτοφυλακίου;

Εάν διαθέτετε ολλανδικά BV με δομή εκμετάλλευσης, γίνεται λίγο πιο περίπλοκο. Εάν δεν κατέχετε μετοχές σε μια BV απευθείας αλλά μέσω μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου, είναι σημαντικό το καταστατικό και των δύο BV να το λαμβάνει υπόψη. Για παράδειγμα, εάν ένα καθεστώς απουσιών περιλαμβάνεται στο καταστατικό της θυγατρικής, είναι συνετό να συμπεριληφθεί εάν ισχύει και για τον μέτοχο της θυγατρικής, εάν αυτός ή αυτή δεν είναι φυσικό πρόσωπο αλλά η ίδια η BV. Το ίδιο ισχύει και για τη συμφωνία δέσμευσης: μια BV ως μέτοχος δεν μπορεί να πεθάνει, αλλά εάν πεθάνει ο μέτοχος της εταιρείας χαρτοφυλακίου, η οποία με τη σειρά της κατέχει τις μετοχές της θυγατρικής, πρέπει να είναι σαφές ότι η συμφωνία δέσμευσης ισχύει και στην περίπτωση αυτή . Ως εκ τούτου, είναι καλό να υποδεικνύεται εάν ο εναπομείνας μέτοχος πρέπει να αποκτήσει τον πλήρη έλεγχο, εάν ο έλεγχος επί άλλου μετόχου αλλάξει λόγω του θανάτου του εν λόγω μετόχου.

Απόλυση διευθυντή

Σημειώνεται ότι η γενική συνέλευση έχει την εξουσία να διορίζει, αλλά και να παύει διευθυντές. Αυτό σημαίνει ότι εάν ένας διευθυντής έχει ήδη διοριστεί πριν από το θάνατο, μπορεί επίσης να απολυθεί εκ νέου εάν οι μετοχές με τα δικαιώματα ψήφου καταλήξουν τελικά στους κληρονόμους. Λύση για την αποφυγή αυτού του προβλήματος βρίσκεται στην πρόβλεψη του καταστατικού, ότι απαιτείται ενισχυμένη πλειοψηφία για το διορισμό και την παύση συμβούλων. Ωστόσο, σύμφωνα με το νόμο, αυτή η πλειοψηφία δεν μπορεί να υπερβαίνει την πλειοψηφία των δύο τρίτων. Επιπλέον, είναι σκόπιμο να συμπεριληφθούν περαιτέρω επιθυμίες σχετικά με το διάδοχο συμβούλιο στην απόφαση των σημερινών διευθυντών: είναι πρόθεση ο διάδοχος διευθυντής να ασκεί μόνο προσωρινά τη λειτουργία του και να αναζητά ο ίδιος κατάλληλο υποψήφιο; Ή να μείνει ο διάδοχος επ' αόριστον; Η σύνταξη τέτοιων διατάξεων μπορεί να σας γλιτώσει από πολλή δουλειά και κόπο, σε περίπτωση που κάποιος πεθάνει.

Τι μπορεί Intercompany Solutions κάνω για σένα;

Intercompany Solutions μπορεί να σας βοηθήσει με κάθε πτυχή της σύστασης εταιρείας στην Ολλανδία. Αυτό περιλαμβάνει επίσης νομικές και οικονομικές συμβουλές, ειδικά για θέματα που μπορεί να είναι δυσνόητα από ξένους επενδυτές ή/και επιχειρηματίες. Συμβουλεύουμε ανεπιφύλακτα κάθε ιδιοκτήτη επιχείρησης να σκεφτεί θέματα όπως η διαδοχή σε περίπτωση θανάτου. Θα πρέπει επίσης να καταγράψετε τις επιθυμίες σας στο καταστατικό, ή σε επίσημη απόφαση. Στη συνέχεια, συμβολαιογράφος μπορεί να φροντίσει για την επίσημη εγγραφή. Το πλεονέκτημα, η επίσημη καταχώρηση αυτών των πληροφοριών, είναι η σαφήνεια που θα έχετε σε περίπτωση θανάτου. Εάν θέλετε να μάθετε περισσότερα σχετικά με το θέμα, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε με την ομάδα μας. Μπορούμε επίσης να σας ενημερώσουμε για καλούς συμβολαιογράφους στην Ολλανδία, οι οποίοι μπορούν να σας βοηθήσουν περαιτέρω.

Πηγές:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/