Ίδρυση ολλανδικής BV με πολλούς μετόχους: ποια είναι τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα;

Ενημερώθηκε στις 19 Φεβρουαρίου 2024

Όταν ξεκινάτε μια εταιρεία, υπάρχουν ορισμένες λεπτομέρειες που πρέπει να λάβετε υπόψη εκ των προτέρων. Όπως η αγορά στην οποία θέλετε να δραστηριοποιηθείτε, το όνομα της εταιρείας σας, η τοποθεσία της εταιρείας σας και, επίσης, ο αριθμός των ατόμων που θα ασχοληθούν με την εταιρεία. Αυτό το τελευταίο μέρος μπορεί να είναι δύσκολο, αφού δεν επιθυμούν όλοι να είναι συνιδιοκτήτες μιας επιχείρησης. Συχνά η εμπιστοσύνη παίζει μεγάλο ρόλο, είτε με θετικό είτε με αρνητικό τρόπο. Εάν ξεκινήσετε μια ολλανδική BV με πολλούς μετόχους/διευθυντές, υπάρχουν σίγουρα κάποια θέματα που πρέπει να συζητήσετε μαζί πριν ιδρύσετε την εταιρεία. Τα καλά νέα είναι ότι μπορείτε γενικά να βάλετε τους περισσότερους κανονισμούς και συμφωνίες μεταξύ των μετόχων σε χαρτί, γεγονός που θα δυσκολέψει κάθε μέτοχο να αγνοήσει τους καθορισμένους κανόνες. Σε αυτό το άρθρο, μπορείτε να βρείτε περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη δημιουργία μιας ολλανδικής εταιρείας με πολλά άτομα.

Γιατί να ξεκινήσετε μια εταιρεία BV στην Ολλανδία;

Η Dutch BV είναι μακράν η πιο δημοφιλής νομική οντότητα, δίπλα στην ατομική επιχείρηση. Στο παρελθόν, ήταν απαραίτητο να έχετε ένα αρχικό κεφάλαιο 18,000 ευρώ για να μπορέσετε ακόμη και να ξεκινήσετε μια BV. Από τότε που ιδρύθηκε η Flex-BV, το ποσό αυτό μειώθηκε στο ένα σεντ. Έτσι, η Ολλανδία έχει δει μια σταθερή ανάπτυξη των εδραιωμένων BV κατά τις τελευταίες δεκαετίες. Ένα τεράστιο πλεονέκτημα μιας ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης είναι το γεγονός ότι οι διευθυντές της εταιρείας δεν ευθύνονται προσωπικά για τυχόν χρέη που προκύπτουν στο όνομα της εταιρείας, αλλά η ίδια η BV. Όταν είστε ιδιοκτήτης διαφορετικής νομικής οντότητας, όπως μια ατομική επιχείρηση, είστε προσωπικά υπεύθυνοι για τυχόν χρέη της εταιρείας σας. Εκτός εάν μπορεί να αποδειχθεί ότι κάνατε αμέλεια ή ότι διαπράξατε απάτη.

Πρέπει να λάβετε υπόψη ότι ορισμένες απαιτήσεις ισχύουν για τη σύσταση ενός BV. Για παράδειγμα, πρέπει να έχετε στην κατοχή σας συμβολαιογραφική πράξη που να περιέχει μνεία του καταστατικού. Στη συνέχεια, αυτά πρέπει επίσης να ελεγχθούν από συμβολαιογράφο. Επιπλέον, πρέπει να συντάσσετε ετήσιους λογαριασμούς και να τους καταθέτετε στο Εμπορικό Επιμελητήριο κάθε χρόνο. Αυτό που ορισμένοι θεωρούν μειονέκτημα μιας ολλανδικής BV, είναι το γεγονός ότι τα άτομα που είναι και μέτοχοι και διευθυντές πρέπει να πληρώνουν έναν ελάχιστο μισθό στους εαυτούς τους σε μηνιαία βάση. Επιπλέον, με BV, δεν δικαιούστε ορισμένες φορολογικές εκπτώσεις. Ως αποτέλεσμα, πληρώνετε ένα σχετικά μεγάλο ποσό φόρου όταν έχετε ένα μάλλον χαμηλό εισόδημα. Ένα ολλανδικό BV γίνεται ενδιαφέρον, όταν σκοπεύετε να κάνετε ετήσιο κέρδος 200,000 ευρώ ή περισσότερο. Εάν μείνετε κάτω από αυτό το ποσό, μια ατομική επιχείρηση μπορεί να είναι μια καλύτερη επιλογή για τα πρώτα χρόνια της επιχείρησής σας.

Δημιουργία BV με πολλούς μετόχους

Εάν δημιουργήσετε ένα BV με περισσότερα άτομα, είναι πολύ συνετό να συζητήσετε εκ των προτέρων τη μελλοντική εταιρεία με τους συναδέλφους σας μετόχους. Διαφορετικά, διακινδυνεύετε δυνητικά αρνητικές καταστάσεις στο μέλλον, που μπορεί να προκαλέσουν χάος στην εταιρεία σας. Για αρχή, πρέπει να κάνετε αμοιβαίες συμφωνίες για θέματα όπως ο έλεγχος της εταιρείας και η διανομή κερδών. Αυτό θα επιτρέψει σε κάθε μέτοχο να έχει μια ξεκάθαρη εικόνα για το ρόλο του στην εταιρεία. Συχνά, εκτός από το καταστατικό, συντάσσεται συμφωνία μετόχων: πρόκειται για σύμβαση μεταξύ των μετόχων στην οποία μπορείτε να συμπεριλάβετε συμφωνίες που δεν μπορείτε εύκολα να βάλετε στο καταστατικό μιας BV.

Η κατοχή μετοχών δίνει στους μετόχους το δικαίωμα στα κέρδη και τον έλεγχο της εταιρείας

Εάν ξεκινήσετε ένα BV με πολλά άτομα, τότε όλοι θα φέρετε κεφάλαιο στην αρχική φάση. Αυτό το κεφάλαιο διαιρείται στη συνέχεια σε μετοχές, οι οποίες είναι βασικά χωριστά κομμάτια του κεφαλαίου. Η κατοχή μιας μετοχής δίνει στον κάτοχο δύο βασικά δικαιώματα: το δικαίωμα λήψης κέρδους και το δικαίωμα άσκησης ελέγχου. Όταν το Flex-BV εισήχθη το 2012, κατέστη δυνατή επίσης η έκδοση μετοχών που είτε έχουν μόνο δικαιώματα κέρδους είτε μόνο δικαιώματα ελέγχου. Αυτό διευκολύνει την πιο ισότιμη κατανομή των δικαιωμάτων. Για παράδειγμα, εάν ένας από τους μετόχους επενδύει περισσότερα χρήματα από άλλους, μπορεί να αποκτήσει περισσότερα δικαιώματα ελέγχου. Ωστόσο, το δικαίωμα ψήφου τους θα είναι το ίδιο ποσοστό με τους άλλους μετόχους.

Ωστόσο, θα πρέπει να θεωρείτε ότι η αναλογία μετοχών αποτελεί προσδοκία. Είναι στην πραγματικότητα μια προσδοκία για το πόσο θα συνεισφέρει ο καθένας από τους μετόχους στην εταιρεία. Εάν η εισαγωγή κεφαλαίου με τη μορφή χρημάτων είναι το πιο σημαντικό θέμα μεταξύ των μετόχων, τότε είναι αρκετά εύκολο να υπολογίσετε κάθε συνεισφορά κοιτάζοντας απλώς τα επενδυμένα ποσά. Γίνεται όμως πιο περίπλοκο, όταν υπάρχουν επενδύσεις χωρίς άμεση ανταμοιβή, όπως ο χρόνος. Για παράδειγμα, σκεφτείτε μια εταιρεία με δύο μετόχους. Και οι δύο παίρνουν το 50% των μετοχών, αλλά ένας από τους μετόχους πηγαίνει σε άδεια που διαρκεί 9 μήνες. Ο άλλος μέτοχος διατηρεί την εταιρεία μόνος του. Πρέπει και οι δύο μέτοχοι να λαμβάνουν το 50% των κερδών της εταιρείας; Το ίδιο ισχύει και για περιπτώσεις στις οποίες προσλαμβάνεται εξωτερική βοήθεια – θα πρέπει επίσης να επωφεληθούν από μετοχές; Εάν θέλετε μεγαλύτερη ευελιξία από αυτή την άποψη, μια συνεργασία μπορεί να είναι καλύτερη επιλογή, αφού ο καθένας αυξάνει το μερίδιό του ανάλογα με τη συνεισφορά του.

Μια συνεργασία μπορεί να είναι πιο ευέλικτη σε ορισμένες περιπτώσεις

Σε αντίθεση με μια ολλανδική BV, η διανομή κερδών με έναν συνεταιρισμό είναι πολύ πιο ευέλικτη. Για παράδειγμα, μπορείτε να το βασίσετε σε μια πληθώρα επιπλέον παραγόντων, όπως η πραγματική συνεισφορά όλων των επενδυτών, αντί για μια αναμενόμενη συνεισφορά. Αυτό προσφέρει σε όλα τα εμπλεκόμενα μέρη μια πολύ σαφέστερη εικόνα σχετικά με τις συνεισφορές. Στη συνέχεια, μπορείτε να εκχωρείτε περιοδικά πιστοποιητικά για την ατομική συνεισφορά κάθε μέρους σε χρήματα, καθώς και σε χρόνο. Αυτό βασίζεται πάντα σε μια αντικειμενική ρύθμιση. Επομένως, όσο περισσότερα πιστοποιητικά κατέχει ένα άτομο, τόσο μεγαλύτερα είναι τα δικαιώματα ψήφου και κέρδους του/της.

Επιπλέον, ένα πλεονέκτημα μιας συνεργασίας είναι το γεγονός ότι δεν χρειάζεται να απευθυνθείτε σε συμβολαιογράφο, όταν είναι απαραίτητες αλλαγές όπως νέοι επενδυτές ή τροποποιήσεις σε δείκτες μετοχών. Μια συνεργασία διατηρεί το δικό της μητρώο μελών και πιστοποιητικά. Γενικά, μια ολλανδική BV περιβάλλεται από πολύ περισσότερη νομοθεσία από μια συνεργασία. Αυτό σημαίνει επίσης ότι το καταστατικό μπορεί να περιέχει πιο περίπλοκες και μοναδικές λύσεις, σε αντίθεση με ένα BV. Αυτό θα σας εξοικονομήσει λίγα χρήματα, καθώς δεν είστε καθόλου υποχρεωμένοι να πάτε σε συμβολαιογράφο. Ωστόσο, λόγω της δομής της, μια ολλανδική BV εξακολουθεί να είναι η πιο συχνά επιλεγμένη νομική οντότητα για σχεδόν κάθε τύπο επιχειρηματικής προσπάθειας.

Η συμφωνία των μετόχων

Μόλις αποφασίσετε να ιδρύσετε μια BV με πολλούς μετόχους, ο συμβολαιογράφος που θα επιλέξετε θα δημιουργήσει το καταστατικό. Αυτό εκτελείται συχνά σύμφωνα με ένα τυποποιημένο μοντέλο, ειδικά αν επιλέξετε συμβολαιογράφο που προσφέρει υπηρεσίες σε τιμή ευκαιρίας. Εάν θέλετε να προσαρμόσετε το καταστατικό στις δικές σας προτιμήσεις, θα πρέπει πιθανώς να επιλέξετε έναν πιο ακριβό συμβολαιογράφο που επιτρέπει την προσωπική συμβολή. Γενικά, το τυποποιημένο καταστατικό απαιτεί από τον συμβολαιογράφο να συμπληρώνει μόνο βασικές πληροφορίες, όπως τα ονόματα των μετόχων και τα είδη των μετοχών. Εάν επιλέξετε αυτή τη βασική προσέγγιση, θα πρέπει να συμπληρώσετε τα στοιχεία κατά τη συμφωνία των μετόχων.

Μόλις ολοκληρωθεί ο συμβολαιογράφος, μπορείτε να αποκτήσετε ένα υπόδειγμα συμφωνίας μετόχων μέσω δικηγόρου ή άλλης εξειδικευμένης εταιρείας. Σε τέτοιες περιπτώσεις, είναι πιθανό το υπόδειγμα συμφωνίας μετόχων να περιέχει πληροφορίες που ακυρώνουν άμεσα τις διατάξεις του καταστατικού. Για παράδειγμα, το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι ένας νέος διευθυντής μπορεί να διοριστεί με την πλειοψηφία των ψήφων. Ταυτόχρονα, το υπόδειγμα συμφωνίας μετόχων μπορεί να αναφέρει ότι ένας διευθυντής μπορεί να διοριστεί από κάθε μέτοχο, χωρίς κανείς να μπορεί να το καταψηφίσει. Αυτό μπορεί να κάνει τη συνεργασία πολύ περίπλοκη και, ως εκ τούτου, σας συμβουλεύουμε να είναι πάντα συνεπής τόσο με το καταστατικό όσο και με το πρότυπο συμφωνίας μετόχων. Επομένως, είναι συνετό να συζητάμε τέτοια θέματα εκ των προτέρων, ώστε κάθε μέτοχος να γνωρίζει σε τι ασχολείται.

Τι γίνεται αν θέλετε να εγγραφείτε σε μια ήδη υπάρχουσα ολλανδική BV;

Γνωρίζατε ότι περίπου το 80% των αυτοαπασχολούμενων δηλώνουν ότι τους αρέσει πραγματικά η συνεργασία με τους συνεργάτες; Ως εκ τούτου, συχνά οι άνθρωποι επιλέγουν να ενταχθούν σε μια ήδη υπάρχουσα BV, αντί να ιδρύσουν μια εντελώς νέα εταιρεία. Σε τέτοιες περιπτώσεις, θα πρέπει να σκεφτείτε διάφορους παράγοντες, όπως ποιες συμβάσεις πρέπει να συνάψετε για να προστατεύσετε τον εαυτό σας και την BV από πιθανούς κινδύνους. Όταν εγγραφείτε σε μια ήδη υπάρχουσα εταιρεία και γίνετε συν-μέτοχος, υπάρχει επίσης αρκετά χαρτιά που θα συζητήσουμε παρακάτω. Ένα BV είναι κάτι περισσότερο από την ίδρυση της εταιρείας, καθώς εμπλέκονται περισσότερες ενέργειες. Ειδικά όταν υπάρχουν πολλοί μέτοχοι.

Συμφωνία αγοράς μετοχών

Δεν είναι υποχρεωτική η σύνταξη συμφωνίας αγοράς μετοχών, αλλά συνιστάται ιδιαίτερα. Υπάρχουν καταστάσεις που μπορείτε να φανταστείτε, στις οποίες θα χρειαστείτε αυτό το είδος συμφωνίας. Για παράδειγμα, φανταστείτε ότι συμμετέχετε σε ένα υπάρχον BV. Αλλά μετά από λίγο, όλοι οι μέτοχοι αποφασίζουν να φύγουν από την BV και να ξεκινήσουν μια νέα, για να σας ανταγωνιστούν. Προκειμένου να αποφευχθούν τέτοιες περιστάσεις, μια καταρτισμένη σύμβαση αγοράς μετοχών μπορεί να βοηθήσει με την καταγραφή διαφορετικών συμφωνιών σχετικά με τη συνέχιση της εταιρείας. Αυτό περιλαμβάνει επίσης τη λεπτομερή καταγραφή της αγοράς μετοχών. Μια πολύ σημαντική προσθήκη είναι η ρήτρα μη ανταγωνισμού, καθώς αυτό θα εμποδίσει τους μετόχους να φύγουν και να πάρουν μαζί τους πολύτιμες πληροφορίες για να ανταγωνιστούν εσάς ή άλλους μετόχους.

Συμφωνία τρεχούμενου λογαριασμού

Μια συμφωνία τρεχουσών λογαριασμών επιτρέπει σε κάθε μέτοχο να διακανονίζει μια μεγάλη ποικιλία συναλλαγών, μεταξύ του μετόχου και της BV που κατέχει (εν μέρει). Στην ουσία, αυτό σας επιτρέπει να μεταφέρετε χρήματα εμπρός και πίσω. Σε περίπτωση που δεν έχετε χρήματα, σας δίνει τη δυνατότητα να μεταφέρετε χρήματα στον προσωπικό σας λογαριασμό. Καταγράφοντας αυτό εγγράφως, το επισημοποιείτε και επίσης αποτρέπετε προβλήματα με τις ολλανδικές φορολογικές αρχές στο εγγύς μέλλον. Έχετε υπόψη σας ότι πρέπει να καταγράφετε κάθε συναλλαγή από το BV στον προσωπικό σας λογαριασμό και αντίστροφα.

Συμφωνία διαχείρισης

Σε ορισμένες περιπτώσεις, μπορεί να αποφασίσετε να μην εγγραφείτε σε μια υπάρχουσα ολλανδική BV ως νέος μέτοχος, αλλά θα συνεργαστείτε με αυτήν την BV. Αυτό ισχύει ιδιαίτερα, εάν έχετε ήδη ο ίδιος ένα BV. Εάν εκτελείτε ορισμένες εργασίες για το άλλο BV, όπως διευθυντικά καθήκοντα, τότε βασικά «ενοικιάζεστε» σε αυτό το BV. Εάν αυτό αληθεύει, τότε είναι απαραίτητο να συντάξετε μια συμφωνία διαχείρισης που να περιέχει όλους τους απαραίτητους κανονισμούς στην περίπτωσή σας, καθώς δεν είστε στην επίσημη μισθοδοσία αυτής της BV. Η συμφωνία θα πρέπει να περιέχει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που σχετίζονται με αυτό το σενάριο. Συνιστάται επίσης να συμπεριλάβετε μια ρήτρα μη ανταγωνισμού ή/και μια συμφωνία μη αποκάλυψης σε αυτή τη συμφωνία.

Τροποποίηση της ισχύουσας συμφωνίας μετόχων

Κάθε φορά που κάποιος νέος εντάσσεται σε ένα BV, είναι επίσης απαραίτητο να τροποποιούνται όλες οι υπάρχουσες συμφωνίες. Αυτό περιλαμβάνει επίσης την προαναφερθείσα συμφωνία μετόχων, καθώς θα αλλάξει το ποσό των μετόχων και, κατά συνέπεια, και ο τρόπος κατανομής των μετοχών. Αυτό θα θέσει νομικά σε ισχύ τη νέα κατάσταση, καθώς και η συμφωνία μπορεί να αποτρέψει συγκρούσεις ή συζητήσεις μεταξύ των μετόχων και μπορεί να τροποποιηθεί ανά πάσα στιγμή. Είναι πάντα καλό να εμπιστεύεστε ο ένας τον άλλον, αλλά ο έλεγχος κάθε πιθανού αποτελέσματος είναι πάντα η καλύτερη στρατηγική όταν πρόκειται για μια αμοιβαία ιδιοκτησία.

Ρυθμίστε ένα σχέδιο βήμα προς βήμα για το κοινό σας BV με Intercompany Solutions

Μάλλον έχει γίνει σαφές ότι ακολουθεί επιπλέον δουλειά, εάν αποφασίσετε να ενταχθείτε σε ένα υπάρχον BV. Αυτό συμβαίνει επίσης όταν πολλά άτομα ιδρύουν ένα BV μαζί. Θα χρειαστεί να συντάξετε μια σειρά συμφωνιών, δίπλα σε αυτό, πρέπει να προσαρμοστούν ορισμένες υπάρχουσες συμφωνίες. Η δημιουργία όλων αυτών των συμφωνιών διαρκεί αρκετό χρόνο, αλλά μετά τον χειρισμό της, εσείς και οι εμπλεκόμενοι της BV προστατεύονται για όλους σχεδόν τους πιθανούς μελλοντικούς κινδύνους. Μπορούμε να φανταστούμε ότι αυτή δεν είναι μια καθημερινή δραστηριότητα για εσάς ως επιχειρηματίας. Intercompany Solutions έχει πολυετή πείρα στη σύσταση BV, ενώ επίσης συμβουλεύουμε ξένους επιχειρηματίες για όλα τα σχετικά βήματα. Μπορούμε να σας παρέχουμε όλες τις πληροφορίες που χρειάζεστε, για να συνάψετε σταθερές συμφωνίες μεταξύ εσάς και των άλλων μετόχων. Μπορούμε επίσης να βοηθήσουμε με πολλούς άλλους τρόπους, όπως με τη δημιουργία ενός ολλανδικού τραπεζικού λογαριασμού. Μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας οποιαδήποτε στιγμή για περισσότερες πληροφορίες ή μια προσωπική προσφορά.